Устав ООО: что это такое и как его составить

УТВЕРЖДЕН

Решением учредителя

от «___»__________ ____ г.

№ ___________

УСТАВ

общества с ограниченной ответственностью «____________________________________»

г. _____________

______ г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «______________________», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.

1.2. Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «__________________», сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «__________________________».

(сокращенное фирменное наименование Общества на _________________ языке: «_____________________».)

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.5. Место нахождения Общества: _______________________________.

1.6. Общество зарегистрировано на неопределенный срок.

2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом.

Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости доли его участника.

Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _____ (__________) рублей.

На момент регистрации Общества уставный капитал оплачен в полном размере (100%).

Остальные _____% уставного капитала учредитель Общества обязан оплатить в течение срока, который определен решением об учреждении Общества.

3.2. Уставный капитал Общества увеличивается за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительного вклада участника Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

3.3. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

3.4. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал Общества должна проводиться независимым оценщиком. Участник Общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

3.5. Участник вправе принять решение об увеличении уставного капитала за счет имущества Общества. Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества принимается только на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. При увеличении уставного капитала пропорционально увеличивается номинальная стоимость доли участника.

3.6. Участник Общества принимает решение об увеличении его уставного капитала за счет внесения им дополнительного вклада. Дополнительный вклад вносится участником в течение двух месяцев со дня вынесения этого решения.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительного вклада участник принимает решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада и о внесении в Устав Общества соответствующих изменений.

3.7. Участник Общества принимает решение об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица о приеме его в Общество и внесении вклада.

Внесение вкладов третьими лицами осуществляется не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия участником Общества предусмотренного настоящим пунктом решения.

Участник Общества принимает решение о зачете в счет внесения им и (или) третьими лицами вкладов денежных требований к Обществу.

Общество, выступая заемщиком, вправе заключить договор займа, предусматривающий право заимодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных этим договором, потребовать от Общества принятия заимодавца в Общество, приобретения заимодавцем доли в уставном капитале Общества и уменьшения размера доли участника Общества (договор конвертируемого займа).

Требование заимодавца об увеличении уставного капитала Общества во исполнение договора конвертируемого займа предъявляется заемщику после наступления предусмотренных договором конвертируемого займа срока и (или) иных обстоятельств, с которыми договор конвертируемого займа связывает возможность предъявления заимодавцем указанного требования (п. 15 ст. 19.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

3.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано уменьшить уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на дату предоставления документов для государственной регистрации.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА

4.1. Участник обязан:

4.1.1. Оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные законодательством Российской Федерации, и договором об учреждении Общества.

4.1.2. Соблюдать требования Устава.

4.1.3. Не разглашать информацию о деятельности Общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

4.1.4. Беречь имущество Общества.

4.1.5. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.

4.1.6. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.

4.1.7. Участвовать в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом.

4.1.8. Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу.

4.1.9. Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

4.1.10. Участник может принять на себя дополнительные обязанности.

4.2. Участник имеет право:

4.2.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

4.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке.

4.2.3. Получать прибыль пропорционально своей доле в уставном капитале.

4.2.4. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

4.2.5. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

4.2.6. Обжаловать решения единоличного исполнительного органа Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.

4.2.7. Требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков.

4.2.8. Оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и требовать применения последствий их недействительности и применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества.

4.2.9. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам Общества с ограниченной ответственностью законодательством Российской Федерации.

4.3. Участник принимает решение о наделении себя дополнительными правами. Прекращение или ограничение дополнительных прав осуществляются по решению участника.

4.4. Выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

4.5. Участник Общества вправе в любой момент принять решение о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава. Сведения о том, что Общество действует на основании типового устава, предоставляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

5. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

5.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

5.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким третьим лицам.

5.3. Общество имеет преимущественное право покупки части доли, принадлежащей участнику Общества, по _____________ (цене предложения третьему лицу или по заранее определенной п. 5.4 настоящего Устава цене).

Указанное право Общества реализовывается в срок ________ дней с даты получения оферты Обществом.

5.4. Цена покупки части доли при использовании преимущественного права покупки устанавливается в твердой денежной сумме и составляет ______ (____________) рублей (цена доли).

5.5. Доля участника Общества отчуждается до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

5.6. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом Общество путем направления за свой счет нотариально удостоверенной оферты, содержащей указание цены и других условий продажи.

Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается.

5.7. В случае если в течение срока, установленного п. 5.3 настоящего Устава, с даты получения оферты Обществом Общество не воспользуется преимущественным правом покупки части доли, предлагаемой для продажи, либо воспользуется правом приобретения не всей части доли, предлагаемой для продажи, либо откажется от преимущественного права, оставшаяся часть доли продается третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества, и на условиях, которые были сообщены Обществу (или по цене, которая не ниже заранее определенной Уставом цены).

5.8. Преимущественное право Общества (если оно предусмотрено п. 5.3 настоящего Устава) прекращается в соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5.9. Доля участника в уставном капитале Общества переходит к его наследникам (правопреемникам).

5.10. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит обязательному нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к Обществу, предусмотренных п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 4- 6 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам Общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5.11. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

6.1. Решения по вопросам, относящимся, в соответствии с законодательством Российской Федерации, к компетенции Общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно.

Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор, назначаемый единственным участником.

6.2. К исключительной компетенции участника относятся:

6.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества и принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

6.2.2. Утверждение Устава Общества, внесение в него изменений или утверждение Устава Общества в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что Общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала Общества, наименования Общества, места нахождения Общества.

6.2.3. Назначение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение ее полномочий.

6.2.4. Назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий и принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

6.2.5. Утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

6.2.6. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).

6.2.7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

6.2.8. Принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества и определение размера оплаты ее (его) услуг.

6.2.9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.

6.2.10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

6.2.11. Предоставление участнику дополнительных прав или возложение на участника дополнительных обязанностей.

6.2.12. Создание филиалов и открытие представительств.

6.2.13. Утверждение Положения о Генеральном директоре Общества.

6.2.14. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, и прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника.

6.2.15. Решение о согласии на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и решение о согласии на совершение крупной сделки согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

6.2.16. Решение о согласии на заключение договора конвертируемого займа, соглашения об изменении условий указанного договора и соглашения об уступке другому лицу права требовать от Общества увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа, если такая уступка допускается указанным договором. Факт принятия решения о таком согласии подтверждается путем нотариального удостоверения.

Предварительное согласие на заключение договора конвертируемого займа дается участником Общества посредством принятия решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника этого общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в счет внесения которого осуществляется зачет денежных требований заимодавца к Обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа. В таком решении указываются стороны договора конвертируемого займа, сумма увеличения номинальной стоимости или номинальная стоимость доли заимодавца в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада либо вносимого им вклада, или порядок их определения, иные существенные условия договора конвертируемого займа, или порядок их определения (п. 9, 10 ст. 19.1, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

6.3. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции участника, не может быть отнесено Уставом Общества к компетенции иных органов управления Обществом.

6.4. Решение участника Общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой засвидетельствуется нотариусом.

7. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

7.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

7.2. Срок полномочий Генерального директора составляет ________ лет и продлеваться неограниченное число раз.

7.3. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции единственного участника Общества.

7.4. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями единственного участника Общества, принятыми в рамках его компетенции и заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовыми договорами.

7.5. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

7.6. Генеральный директор:

• без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
• выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
• издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• рассматривает текущие и перспективные планы работ;
• обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
• утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции участника Общества;
• определяет организационную структуру Общества;
• обеспечивает выполнение решений участника;
• утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
• принимает на работу и увольняет с работы сотрудников;
• в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, поощряет работников Общества и налагает на них взыскания;
• подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение участника;
• распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных участником, настоящим Уставом и действующим законодательством;
• открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банках, заключает договоры и совершает иные сделки;
• утверждает договорные тарифы на услуги и цены на продукцию Общества;
• организует бухгалтерский учет и отчетность;
• предоставляет на утверждение участника годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества;
• принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.

7.7. Полномочия Генерального директора может исполнять единственный участник Общества либо любое другое лицо, обладающее необходимыми знаниями и опытом.

7.8. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается участником Общества.

7.9. Назначение и увольнение главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств и иных лиц осуществляются Генеральным директором или иным уполномоченным лицом, его замещающим.

8. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

8.1. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества назначается участником Общества.

Количество членов Ревизионной комиссии (ревизора) Общества должно быть не менее _________ — Председатель и _________ членов.

8.2. Порядок и организация деятельности, полномочия Ревизионной комиссии (ревизора), порядок избрания Председателя, требования к членам и Председателю Ревизионной комиссии и основания для досрочного прекращения их полномочий устанавливаются Положением о Ревизионной комиссии (ревизоре) Общества, утверждаемым решением участника Общества.

8.3. Срок полномочий Ревизионной комиссии (ревизора) Общества составляет __________________.

8.4. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества:

8.4.1. Проводит проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества и имеет доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки.

8.4.2. Вправе требовать от Генерального директора Общества необходимые пояснения в устной или письменной форме.

8.4.3. В обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества до их утверждения участником Общества.

Участник Общества не вправе утверждать годовые отчеты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность при отсутствии заключений Ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

8.4.4. Вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

8.4.5. ____________________________________________________________.

8.5. Функции Ревизионной комиссии (ревизора) Общества может осуществлять назначенная (назначенный) участником Общества аудиторская организация (индивидуальный аудитор), которая должна быть независима, в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности».

9. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

9.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал и за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. В частности, источниками образования имущества Общества являются:

• уставный капитал Общества;
• доходы, полученные от реализации продукции (товаров), работ, услуг и других видов хозяйственной деятельности;
• доходы от ценных бумаг;
• кредиты банков и других кредиторов;
• вклады участника;
• заемные средства юридических и физических лиц;
• иные источники, не запрещенные законодательством.

9.2. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей.

9.3. Общество вправе образовывать фонды в порядке и размерах, установленных решением участника.

9.4. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

• об уменьшении уставного капитала Общества до размера, не превышающего стоимость его чистых активов;
• о ликвидации Общества.

9.5. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

9.6. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.

9.7. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

9.8. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

10. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

10.1. Участник вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решения о распределении чистой прибыли.

10.2. Участник вправе принять решение о нераспределении прибыли и направить ее на увеличение уставного капитала, на пополнение фондов Общества и (или) развитие Общества.

10.3. Участник не вправе принимать решение о распределении прибыли:

• до полной оплаты всего уставного капитала;
• до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства), в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;
• если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
• в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

10.4. Срок выплаты части распределенной прибыли составляет ___________ со дня принятия решения о распределении прибыли.

10.5. Общество не вправе выплачивать прибыль, решение о распределении которой принято, если:

• на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;
• на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
• в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участнику Общества прибыль, решение о распределении которой принято.