120

Коэффициент конвертации/обмена при реорганизации АО: ключевые аспекты и пример

Размер шрифта:

Разберем, как при реорганизации АО определяется коэффициент конвертации/обмена акций/долей (проще говоря,  какое количество акций или какой размер доли одного реорганизуемого общества конвертируется/обменивается в 1 акцию другого общества).

Например, 5 акций присоединяемого АО конвертируются в 1 акцию присоединяющего АО.

Закон не устанавливает требований к определению или расчету коэффициента. Его порядок определяется соответствующими решениями о реорганизации или договором о присоединении. В основе – принцип свободы договора, это подтверждает судебная практика.

Обычно коэффициент рассчитывается на основе соотношения одного из следующих показателей реорганизуемых обществ:

  1. номинальная стоимость акций/долей;
  2. рыночная стоимость компаний (акций/долей);
  3. балансовая стоимость активов (БСА).

Пример по № 1:

10 обыкновенных акций АО «Альфа» (присоединяемое общество) номинальной стоимостью 1 рубль конвертируются в 1 акцию АО «Бета» (присоединяющее общество) номинальной стоимостью 10 рублей. Коэффициент – 10, т.е. каждые 10 акций АО «Альфа» конвертируются в 1 акцию АО «Бета».

Если в результате могут появиться дробные акции, то важно предусмотреть порядок округления количества акций при их размещении.

Возможен любой из трех вариантов. Выбор зависит в т.ч. от деловой цели реорганизации (например, перераспределение активов в группе или вхождение новых акционеров/участников).

Напомним, в ООО порядок и условия реорганизации, включая коэффициент, утверждаются единогласно всеми участниками.

Для акционеров АО, не согласных с условиями реорганизации (в т.ч. с коэффициентом) или не голосовавших, предусмотрены меры защиты их прав:

  • при любой форме реорганизации – право требовать выкупа акций по цене не ниже рыночной стоимости;
  • при разделении или выделении (кроме выделения «дочки») – должны получить акции каждого создаваемого АО:
    • предоставляющие те же права, что и акции реорганизуемого АО,
    • в количестве, пропорциональном числу акций этого АО.
  • право оспорить решение о реорганизации (см. п. 9 разбора ошибок в графике реорганизации).

Больше полезной информации по этой теме найдете в телеграм-канале «Практическое КУ».

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

Оставить комментарий Распечатать
Максим Бунякин Управляющий партнер Branan Legal