Общество вправе не назначать директора, а предоставить его полномочия управляющему. Для этого заключают договор, в котором указывают условия сотрудничества. Расскажу, для чего передавать полномочия директора управляющему и как составить договор о передаче.
Коротко о главном: 5 пунктов
- Договор о передаче полномочий директора дает управляющему все права директора.
- Заключение договора происходит через председателя собрания, уполномоченного участника или председателя совета директоров.
- Передача полномочий нужна для лучшего управления, снижения рисков и повышения эффективности.
- В договоре указывают права и обязанности, срок их действия и условия работы сторон.
- Унифицированной формы нет, его составляют с учетом законодательства.
Что такое договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа
Это соглашение, по которому общество предоставляет полномочия директора управляющему (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, ст. 39 ФЗ от 08.02.1998 № 14). В нем указывают перечень прав, срок их предоставления и условия взаимодействия сторон.
В случае предоставления части прав руководителя, оставшаяся часть фактически окажется «бесхозной» до тех пор, пока не будет предоставлена общему собранию участников и не внесут изменения в устав ООО, поэтому такие действия законом не предусмотрены.
Вам будет полезно узнать:
Кто и когда составляет договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа
От имени ООО договор заключает (ст. 42 ФЗ «Об ООО»):
- председатель общего собрания;
- участник, уполномоченный общим собранием;
- председатель совета директоров.
Соглашение допустимо заключить с управляющей организацией или с управляющим.
Передача обязанностей директора происходит по нескольким причинам и служит разным целям:
- Оптимизация управления. Профильные организации часто обладают более глубокими знаниями и опытом в управлении активами или бизнесом, что может привести к более эффективному и результативному управлению.
- Специализация. Профильные компании предоставляют специализированные услуги, которые снижают риски и улучшают результаты: маркетинг, юридическую поддержку, финансовое планирование и пр.
- Снижение нагрузки. Передача правомочий позволяет владельцам бизнеса сосредоточиться на стратегическом управлении, снижая повседневную операционную нагрузку.
- Управление рисками. Профессиональные организации имеют опыт в управлении рисками, что снижает потенциальные потери и повышает устойчивость бизнеса.
- Доступ к ресурсам. Управляющие компании могут иметь доступ к ресурсам, сетям и технологиям, которые недоступны для индивидуального управления.
- Соблюдение нормативных требований. Иногда такая модель управления необходима для обеспечения соблюдения юридических и регуляторных требований, особенно в отраслях с высоким уровнем контроля — например, для исключения аффилированности группы компаний.
Я встречалась с ситуацией, когда директор организации, который руководил ею более 25 лет, умер — предприятие осталось без управления. На общем собрании участники решили, что подобрать директора из числа собственников компании не получится: у них нет профильных знаний по специфике предприятия. Приняли решение о предоставлении функций директора управляющему — бизнес продолжил работу под руководством опытного управленца, понимающего специфику производства.
На заметку: как составить протокол о смене директора ООО
Как выглядит договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа
Унифицированной формы нет, соглашение составляют с учетом требований ФЗ «Об ООО» и ГК РФ.
В нем указывают (п. 1 ст. 161, п. 1 ст. 432 ГК РФ):
- наименования и реквизиты сторон;
- предмет сделки;
- права и обязанности сторон;
- возможность и порядок последующего ограничения переданных прав;
- срок, в течение которого ООО передает свои печать и дела;
- размер и порядок выплаты вознаграждения;
- порядок разрешения споров;
- момент вступления договора в силу, срок его действия, порядок прекращения.
Вот шаблон:
ДОГОВОР № ____ о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «_____________» управляющему г. ________________ «_____» ______________ 202__ г. Общество с ограниченной ответственностью «__________» (далее — «Общество»), интересы которого представляет _______________ ______ФИО_____, действующий на основании __________________________________ с одной стороны, и Индивидуальный предприниматель ______ФИО_____ (далее — «Управляющий»), действующий от своего имени, с другой стороны, далее совместно именуемые «Стороны», заключили настоящее соглашение о нижеследующем: 1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА 1.1. Общество передает, а Управляющий принимает и осуществляет закрепленные Уставом Общества, иными внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества в порядке и на условиях, оговоренных настоящим Договором. 1.2. Общество, передавшее полномочия Генерального директора Управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через Управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации. 1.3. Полномочия единоличного исполнительного органа Общества считаются переданными Управляющему с момента ____________________________. 1.4. Коллегиальный исполнительный орган в Обществе не образуется. 1.5. Обязательства каждой из Сторон в соответствии с настоящим договором приняты ими на себя добросовестно, на разумных основаниях и дают право каждой Стороне требовать их неукоснительного и тщательного соблюдения. 2. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ 2.1. За осуществление Управляющим полномочий единоличного исполнительного органа Общества последнее уплачивает Управляющему вознаграждение в размере __________________ рублей в месяц, НДС не облагается. 2.2. Управляющий вправе самостоятельно производить перечисление сумм вознаграждения с расчетного счета Общества на свой расчетный счет. 3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УПРАВЛЯЮЩЕГО 3.1. Управляющий осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа Общества в том объеме и с теми ограничениями, которые определены Уставом Общества, внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации, в том числе:
3.2. Изменение компетенции Управляющего, влекущее сокращение его полномочий по управлению Обществом, допускается только по взаимному соглашению Сторон, прилагаемому к настоящему Договору в качестве дополнительного соглашения. Общество вправе наделить Управляющего дополнительными полномочиями, путем принятия соответствующего решения Общим собранием участников в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации. 3.3. При исполнении Договора Управляющий обязан:
3.4. Все решения по вопросам руководства Обществом в рамках настоящего Договора принимаются от имени Управляющего – ________________ ФИО лица, непосредственно осуществляющего управление. 3.5. Текущая деятельность Общества может осуществляться также штатными сотрудниками Управляющего и (или) штатными сотрудниками Общества на основании доверенностей, выдаваемых Управляющим. 3.6. Финансовые документы от имени Общества подписывает Управляющий либо иное лицо, уполномоченное Управляющим. 4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА 4.1. Контроль за деятельностью Управляющего осуществляет Общее собрание Общества. 4.2. Общее собрание Общества вправе в любое время требовать от Управляющего отчета по вопросам деятельности Общества, входящим в компетенцию Управляющего. 4.3. Общество обязано выполнять требования Управляющего, указанные в пункте 3.3 Договора. 4.4. Общество обязано по требованию Управляющего предоставить последнему информацию, необходимую ему для исполнения обязательств по настоящему договору. 5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН 5.1. Общество несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору в пределах сумм убытков, причиненных таким неисполнением или ненадлежащим исполнением, если иное не установлено настоящим Договором. 5.2. Возмещение убытков и совершение иных выплат в качестве санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору не освобождает Общество от исполнения неисполненных или исполненных ненадлежащим образом обязательств. 5.3. Управляющий несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные последнему виновными действиями Управляющего, за исключением случаев, когда эти убытки возникли в результате исполнения Управляющим директивы Общего собрания участников Общества. 5.4. Не подлежат возмещению Управляющим причиненные Обществу убытки, которые могут быть отнесены к категориям нормального коммерческого и производственно-хозяйственного риска. 5.5. Управляющий не несет ответственности за убытки, причиненные Обществу ее действиями (бездействием), совершенными во исполнение решений или директивы Общего собрания участников Общества. 5.6. Управляющий не несет ответственности за убытки, причиненные Обществу вследствие действий (решений) третьих лиц, осуществленных (принятых) до передачи Управляющему полномочий единоличного исполнительного органа. 5.7. Управляющий несет ответственность за достоверность сведений, содержащихся в отчетах, представляемых им Общему собранию участников. 5.8. Возмещение убытков производится не исполнившей либо ненадлежащим образом исполнившей свои обязательства Стороной сверх санкций, установленных настоящим Договором. 5.9. Сторона освобождается от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств в случае, если такое неисполнение либо ненадлежащее исполнение было вызвано обстоятельствами непреодолимой силы. При возникновении таких обстоятельств Сторона, подвергшаяся их воздействию, обязана в течение разумного срока уведомить другую Сторону об их возникновении и предполагаемом влиянии на возможность исполнения своих обязательств по настоящему Договору. 5.10. Действие обстоятельств непреодолимой силы приостанавливает течение срока исполнения обязательства, в отношении которого указанные обстоятельства возникли, на срок, который может считаться разумным, исходя из сути обязательства. 6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ 6.1. Настоящий договор считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до ________________________. 6.2. Общество вправе в любое время в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора, письменно предупредив Управляющего за два месяца. В случае одностороннего отказа Общества от исполнения обязательств по настоящему Договору Общество, помимо оплаты фактически оказанных услуг, обязано уплатить Управляющему вознаграждение за _____ месяца в качестве компенсации. 6.3. Расторжение договора Управляющим в одностороннем порядке допускается:
РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН Общество: __________________________________ __________________________________ _________________/_________________ Управляющий: __________________________________ __________________________________ _________________/_________________ |
Заполненный образец:
Может пригодиться: как внести изменения в устав ООО
Часто задаваемые вопросы по теме
-
Что такое договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему?
Это соглашение, по которому функции директора передают управляющей организации.
-
Для чего полномочия директора предоставляют управляющему?
Для снижения финансовых и законодательных рисков, повышения эффективности управления.
-
Кто заключает договор о передаче полномочий от имени организации?
Председатель общего собрания или совета директоров, участник по решению общего собрания.
-
Что указать в договоре о передаче полномочий управляющему?
Предмет, срок, стоимость услуг и порядок оплаты, порядок передачи прав.
Вам в помощь образцы, бланки для скачивания
-
Челозерцева Александра
2024-09-05 09:48:56Обычно проект договора утверждает уполномоченный орган общества — собрание, совет директоров, а затем его передают на подпись сторонам. Договор не нужно нигде регистрировать и заверять у нотариуса.