Как оформить решение об одобрении крупной сделки в 2026 году: правила и образцы для одного и нескольких учредителей

Навигация

Коротко о главном: 5 пунктов

1. Крупной сделкой считается договор, стоимость имущества по которому составляет 25 % и более балансовой стоимости активов.
2. Решение об одобрении принимает совет директоров, если стоимость от 25 % до 50 % и это записано в уставе, в остальных случаях — участники или общее собрание.
3. Согласие оформляют протоколом собрания или решением единственного участника. В документе указывают предмет, цену, стороны и срок.
4. Если срок не указан, согласие действует один год с даты принятия, иначе — срок, вытекающий из условий сделки.
5. Одобрение не требуется, например, когда в обществе один участник — он же единоличный исполнитель, при реорганизации или при переходе доли.

Что такое крупная сделка

Законом № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены критерии отнесения сделки к крупной. По таким договорам принимается решение об одобрении крупной сделки. Критерии отнесения сделки к крупной:

1. Если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, например:
   • не принятая в деятельности компании или других компаний, имеющих сходные по размеру активы и объемы оборота (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28);
   • приводящая к прекращению деятельности организации, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
2. Если ее характер связан с:
   • приобретением или отчуждением имущества (например, купля-продажа, заем, кредит, мена);
   • возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества (например, залог, поручительство);
   • передачей имущества во временное владение и (или) пользование (например, аренда);
   • предоставлением права использования результатов интеллектуальной деятельности или средств индивидуализации на условиях лицензии.
3. Если стоимость имущества составляет 25 % и более от балансовой стоимости активов.

Стоимость имущества в этом случае определяется, исходя из характера договора, и регулируется ценой, величиной рыночной оценки или балансовой стоимостью имущества. В случае сомнений рекомендуется брать максимальную из возможных оценок, чтобы избежать в последующем оспаривания такого договора.

Кто принимает решение о согласии на совершение крупной сделки

Это зависит от двух условий:

• есть ли в компании совет директоров;
• каково отношение стоимости имущества к балансовой стоимости активов.

Решение об одобрении принимается советом директоров (при его наличии) в том случае, если стоимость имущества составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов общества. Такую компетенцию совета директоров закрепляют в уставе. Если в уставе это полномочие отсутствует — решение принимают участники общества.

Во всех остальных случаях согласие выражает высший орган управления — общее собрание акционеров (или участников — для ООО) общества.

Советуем прочитать: на что обратить внимание при принятии решения об одобрении крупной сделки

Как оформлять согласие на совершение крупной сделки

Согласие оформляют протоколом, а если в обществе единственный участник — решением единственного учредителя. В нем указывают:

• стороны;
• выгодоприобретателей;
• цену;
• предмет;
• и иные существенные условия или порядок их определения.

При этом сторон и выгодоприобретателя можно не указывать, если договор заключается на торгах по 44-ФЗ и в иных случаях, если сторона и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия.

В документ включают указание на минимальные и максимальные параметры условий (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения, согласие на совершение ряда аналогичных действий, альтернативные варианты условий (например, согласие на совершение такой операции при условии совершения нескольких одновременно).

В решении указывают срок, в течение которого решение действительно. Если срок не указан, то согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, при которых иной срок вытекает из существа и условий договора, на совершение которого было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Если несколько учредителей

Когда в обществе несколько участников — для одобрения потребуется созвать собрание. Этот вопрос допустимо решить как на внеочередном собрании, так и на очередном. Решение считается принятым, если за него проголосовало большинство участников (50 % + 1 голос), если устав не требует квалифицированного большинства.

Протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, если иной способ (например, подписание всеми участниками) не предусмотрен уставом. Я всегда рекомендую закрепить в уставе альтернативный способ удостоверения: например, подписание участниками, присутствующими на собрании (ч. 4 ст. 181.2 ГК РФ). Это экономит время, так как при нотариальном удостоверении на собрание приглашают нотариуса, а у них, как правило, очень мало свободных «окон».

Полезно знать: как проверить протокол об одобрении крупной сделки

Вот образец решения о совершении крупной сделки для ООО:

Пример протокола об одобрении крупной сделки для ООО

Если один учредитель

Единственный учредитель единолично оформляет решение единственного участника об одобрении крупной сделки в письменной форме. В нем указывают те же положения, что и при одобрении участниками.

Если единственный участник является и генеральным директором, то решение об одобрении крупной сделки оформлять не нужно, но его принятие не станет ошибкой или поводом к оспариванию договора.

Пример решения единственного участника об одобрении крупной сделки

Согласие на совершение крупной сделки в госзакупках

В госзакупках в протоколе или решении указывается предельная сумма договора (лучше с запасом), срок действия (если не указан — 1 год), вид закупок (в т.ч. обеспечение заявок и контрактов). Документ прикладывают к заявлению при регистрации поставщика в ЕИС.

Обычно в решении не указывают вторую сторону контракта, особенно со стороны заказчика, поскольку на момент размещения закупки победитель торгов неизвестен.

Пример протокола об одобрении крупной сделки для госзакупок

Когда одобрение крупной сделки не требуется

Не требуется получения согласия на одобрение, если:

• общество состоит из одного участника (акционера), который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа;
• отношения возникли при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале;
• отношения возникли в процессе реорганизации (слияния и присоединения);
• приобретаются акции (иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции) публичного общества на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций;
• сделка совершается в соответствии с ранее одобренным предварительным договором, содержащим все условия.

Часто задаваемые вопросы по теме