Устав ООО может содержать важные условия, которые при покупке общества существенно повлияют на сделку или приведут к отказу от сделки. Разберем, на что обратить внимание.
Навигация
Больше полезной информации по этой теме найдете в телеграм-канале «Практическое КУ»
Порядок продажи доли
Нужно проверить:
- есть ли право на отчуждение доли третьим лицам — может быть установлен запрет;
- нужно ли согласие остальных участников/ООО на отчуждение доли;
- есть ли у ООО преимущественное право покупки доли.
Также важно учесть эти моменты с точки зрения отчуждения доли самим покупателем в будущем.
Условия участия в ООО
Если покупается 100%, в целом достаточно проверить только важные для сделки моменты (после сделки устав можно оперативно поменять).
Если же покупается меньшая доля, а особенно — размер которой не позволяет единолично утверждать устав, необходимо принять во внимание следующее:
- Порядок распределения прибыли — может быть установлено непропорциональное распределение;
- Передача доли в залог третьему лицу с согласия ОСУ — может быть установлен запрет;
- Вопросы наследования и правопреемства — может быть предусмотрено согласие других участников на переход доли;
- Количество голосов для принятия решений ОСУ — может быть закреплено непропорциональное доле или отличающееся от закона количество голосов. Например, по закону ЕИО избирается простым большинством, а по уставу — единогласно. В этом случае покупатель 51% рассчитывает, что будет своими голосами избирать ЕИО, но ему придется учитывать позицию других участников.
- Особый порядок или отмена одобрения сделок с заинтересованностью.
- Наличие права на выход из ООО. Если такого права по уставу нет, выйти из ООО можно будет путем отчуждения доли.
Иные, в т.ч. экзотические моменты
- ограничение размера доли участника;
- ограничение срока деятельности ООО;
- важные положения, помещенные не в тот раздел устава (например, в разделе «Контроль за деятельностью Общества» окажутся ограничения на отчуждение долей или дополнительная компетенция СД ().)
В будущих постах расскажем о других положениях устава, которые также важно учитывать при проверке.
Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:
- Как правильно НЕ раскрывать информацию: разъяснения Банка России и Минфина
- Изменения в передаточный акт при реорганизации: рекомендации
- Не полагайтесь на заверения, лучше сделайте Due Diligence: подход Верховного Суда РФ
- Сделки с долями: новые правила для нотариусов и рекомендации для сторон
- Все статьи колонки "Практическое КУ — колонка Максима Бунякина"