Проверка устава перед покупкой ООО: на что обратить внимание

Размер шрифта:

Устав ООО может содержать важные условия, которые при покупке общества существенно повлияют на сделку или приведут к отказу от сделки. Разберем, на что обратить внимание.

Навигация

Больше полезной информации по этой теме найдете в телеграм-канале «Практическое КУ»

Порядок продажи доли

Нужно проверить:

  • есть ли право на отчуждение доли третьим лицам — может быть установлен запрет;
  • нужно ли согласие остальных участников/ООО на отчуждение доли;
  • есть ли у ООО преимущественное право покупки доли.

Также важно учесть эти моменты с точки зрения отчуждения доли самим покупателем в будущем.

Условия участия в ООО

Если покупается 100%, в целом достаточно проверить только важные для сделки моменты (после сделки устав можно оперативно поменять).

Если же покупается меньшая доля, а особенно — размер которой не позволяет единолично утверждать устав, необходимо принять во внимание следующее:

  • Порядок распределения прибыли — может быть установлено непропорциональное распределение;
  • Передача доли в залог третьему лицу с согласия ОСУ — может быть установлен запрет;
  • Вопросы наследования и правопреемства — может быть предусмотрено согласие других участников на переход доли;
  • Количество голосов для принятия решений ОСУ — может быть закреплено непропорциональное доле или отличающееся от закона количество голосов. Например, по закону ЕИО избирается простым большинством, а по уставу — единогласно. В этом случае покупатель 51% рассчитывает, что будет своими голосами избирать ЕИО, но ему придется учитывать позицию других участников.
  • Особый порядок или отмена одобрения сделок с заинтересованностью.
  • Наличие права на выход из ООО. Если такого права по уставу нет, выйти из ООО можно будет путем отчуждения доли.

Иные, в т.ч. экзотические моменты

  • ограничение размера доли участника;
  • ограничение срока деятельности ООО;
  • важные положения, помещенные не в тот раздел устава (например, в разделе «Контроль за деятельностью Общества» окажутся ограничения на отчуждение долей или дополнительная компетенция СД ().)

В будущих постах расскажем о других положениях устава, которые также важно учитывать при проверке.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

Максим Бунякин Управляющий партнер Branan Legal