Как сменить директора в ООО: пошаговая инструкция

Замена руководства — распространенная ситуация в бизнесе. Например, генеральный директор захотел уволиться или совладельцы бизнеса, недовольные работой первого лица, приняли такое решение по своей инициативе.

Если в организации такое случилось в первый раз, необходимо изучить порядок юридических действий в такой ситуации. Рассмотрим поэтапно порядок смены генерального директора в ООО в 2023 году — для обществ с ограниченной ответственностью с несколькими участниками и одним учредителем.

Переизбрание гендиректора в обществе с несколькими участниками

Решение о замене руководства принимает как совет директоров, так и общее собрание участников — все зависит от корпоративной структуры юрлица (п. 2 ч. 2.1 ст. 32 ФЗ «Об ООО» № 14-ФЗ от 08.02.1998). Но большинство компаний имеют простую структуру из одного или нескольких соучредителей, без совета директоров. Наша пошаговая инструкция — для таких компаний. Вот как происходит смена генерального директора в ООО с несколькими учредителями:

1. Участники ООО принимают решение о замене руководителя.
2. Ответственный специалист (юрист организации) заполняет бланк Р13014.
3. Заявитель заверяет подпись на заявлении у нотариуса. Решение о смене заверять нотариально не требуется. Возможна и смена директора ООО без нотариуса — если подаете заявление Р13014 в электронном виде и подписываете его усиленной квалифицированной ЭЦП (ст. 9 129-ФЗ от 08.08.2001).
4. Сведения подаются в территориальную ИФНС по месту регистрации.
5. Заявитель получает готовый пакет документов.

Пошаговая инструкция по смене руководителя

Подробная инструкция, как внести изменения в ЕГРЮЛ при смене директора в 2023 году.

Шаг 1. Принятие решения участниками ООО

Учредители компании в порядке очередного или внеочередного общего собрания должны прекратить полномочия уходящего генерального директора и назначить нового. В силу абз. 3 ч. 8 ст. 37 Федерального закона «Об ООО», для принятия этих решений требуется большинство голосов. Но иногда уставы содержат повышенные критерии — 2/3 или ¾ голосов или единогласное голосование соучредителей по кандидатуре руководителя.

Надо учесть и п. 3 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ решение участников необходимо подтвердить в нотариальном порядке. Юрлица, как правило, прописывают в уставе отказ от участия нотариуса в собраниях и устанавливают более простой способ подтвердить факт принятия решения: подписи всех присутствующих в протоколе, подпись единственного учредителя в решении и т. п. Если вы такой оговорки не обнаружили, то придется приглашать нотариуса на общее собрание учредителей.

Шаг 2. Заполнение бланка Р13014 и свидетельствование верности подписи

Нужно заполнить форму заявления Р13014, которое подписывает вновь назначенный гендиректор. Бланк и порядок заполнения документа утвержден приказом ФНС России № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020. Заявление Р13014 подают в течение трех дней после изменения сведений.

Подробнее о правилах заполнения формы на внесение изменений в уставные документы: «Образец заполнения формы Р13014 при смене директора».

После заполнения заявления Р13014 вновь избранный руководитель с паспортом приходит к нотариусу для заверения подписи в заявлении Р13014, предоставив пакет документов юрлица:

• протокол или приказ о назначении гендиректора;
• устав компании;
• свидетельство о присвоении ОГРН.

Шаг 3. Подача сведений в регистрирующий орган

Порядок регистрации изменений в ЕГРЮЛ обязывает подать сведения в налоговую не позднее 3 рабочих дней с даты составления протокола о смене гендиректора (ч. 5 ст. 5 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Обращаться необходимо в ИФНС по месту регистрации юридического лица.

Порядок смены предусматривает подачу следующих документов:

• заявление по форме Р13014 с засвидетельствованной в нотариальном порядке подписью нового гендиректора;
• нотариальную доверенность на представителя (если в налоговую обращается не сам руководитель, а другое лицо) или ее нотариальная копия (абз. 2 п. 1.4 ст. 9 ФЗ № 129).

Шаг 4. Получение готовых документов

Срок внесения в ЕГРЮЛ новых сведений составляет 5 рабочих дней (ч. 1 ст. 8 ч. 3 ст. 18 ФЗ № 129). Подтверждением изменений в реестре юрлиц является лист записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50007. Этот лист получает генеральный директор или его представитель по нотариальной доверенности. До того, как в ЕГРЮЛ не будут внесены эти изменения, старый директор является действующим для всех государственных, в том числе судебных, органов и продолжает нести ответственность по законодательству.

Смена директора в ООО с единственным учредителем

В законодательных нормативах указано, как оформить смену директора в ООО с одним учредителем — без проведения общего собрания. Вместо протокола общего собрания единственный учредитель ООО подписывает решение о переизбрании руководителя юридического лица.

Лодянов Олег – старший юрист корпоративной практики Rightmark Group:

С 25.12.2019 порядок удостоверения решения единственного участника изменился. Теперь требуется заверять его у нотариуса (п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 года, Письмо Федеральной нотариальной палаты от 15 января 2020 г. N 121/03-16-3).

Однако так же, как в случае с несколькими учредителями, в уставе можно указать иной (не нотариальный) способ удостоверения решения единственного участника.

Верховный суд РФ указал, что новый порядок применяется только к решениям, принимаемым после 25.12.2019 (Определение от 30 декабря 2019 г. N 306-ЭС19-25147).

• Марина
  2022-06-07 11:55:07
  Порядок регистрации изменений в ЕГРЮЛ обязывает подать сведения в налоговую не позднее 3 рабочих дней с даты составления протокола о смене гендиректора (ч. 5 ст. 5 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Обращаться необходимо в ИФНС по месту регистрации юридического лица.
  Почему 3 рабочих дня? вроде же 7