Общество с ограниченной ответственностью является одним из самых востребованных видов юридических лиц. Кто его вправе учредить, может ли ООО быть учредителем другого ООО, требования к количественному составу лиц определяется общими положениями специального закона об ООО и некоторыми требованиями иных законов РФ.
Кто вправе учредить ООО
Качественный и количественный состав учредителей ООО закрепляется ФЗ об Обществах с ограниченной ответственностью от 08.02.1998 № 14-ФЗ и некоторыми специальными законами, которые определяют статус субъектов различных категорий и возможность их участия в создании коммерческих организаций. Например, закон РФ О статусе судей от 26.06.1992 № 3132-1.
По общему правилу, в качестве основателей организации вправе выступить:
- физические лица, ими вправе являться как граждане РФ, так и иностранцы;
- юридические лица: российские или иностранные компании.
Часто интересуются, в чем разница между участниками и учредителями ООО по законодательству. Если вкратце, то учредителями являются субъекты, которые создали общество, то есть непосредственно ими принято и зафиксировано решение о регистрации организации, ими же заключен учредительный договор, если таковых два и более человека или компании (ст. 11 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Участником становится основатель после регистрации организации. Но бывает, что в силу разных обстоятельств первоначальный состав меняется, тогда новые лица будут участниками. Но называть их учредителями некорректно, так как они не принимали решение о создании компании, то есть не учреждали ее. Но обычно эти понятия употребляют как синонимы.
Требования к гражданам
Для реализации права участвовать в создании и деятельности общества гражданин и организации обязаны обладать соответствующей право- и дееспособностью. Основными требованиями к гражданину являются:
- совершеннолетний возраст или эмансипация;
- отсутствие ограничений по здоровью, которые затрагивают способность человека понимать собственные действия и руководить ими;
- отсутствие ограничений по статусу в силу специального закона. Например, не вправе учреждать коммерческие фирмы в силу статуса судьи (пп. 4 п. 3 ст. 3 закона РФ от 26.06.1992 № 3132-1 «О статусе судей в Российской Федерации»), чиновники (п. 3 ч. 1 ст. 17 ФЗ о госслужбе от 27.07.2004 № 79-ФЗ, п. 3 ч. 1 ст. 14 ФЗ о мунслужбе от 02.03.2007 № 25-ФЗ).
Особенности, если учредитель ООО — юридическое лицо
Законом не запрещено учреждать организациям другие организации, в том числе выступать фирме как единственному основателю для другого общества с ограниченной ответственностью. Тем не менее, возможность такого участия ограничена в ряде случаев.
Количественный состав общества
Ответ на вопрос, сколько учредителей может быть в ООО, вытекает из статьи 7 закона № 14-ФЗ. Максимальное количество участников составляет 50. Если число превышает 50, следует изменить вид юрлица на ОАО или производственный кооператив. Если этого не сделать или не уменьшить количество, то такая коммерческая организация с ограниченной ответственностью подлежит ликвидации в принудительном порядке через суд.
Исходя из положений ст. 7 закона № 14-ФЗ, минимальное количество учредителей ООО составляет 1, им вправе выступать как гражданин, так и компания. Нормы к такому обществу применяются общие, за исключением случаев, когда законом предусмотрено иное, или такое регулирование противоречит сути соответствующих отношений.
Полномочия учредителя ООО
Правовое положение лица зависит от того, на какой стадии в жизни общества он появился, а именно является лицо основателем организации (иными словами, участвует в принятии решения о создании фирмы) или участником (такой статус приобретает основатель после регистрации общества или иное лицо, которое включено в его состав после создания).
Права участника детально прописаны на законодательном уровне: п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 8 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Права учредителя ООО вытекают лишь из норм, которые устанавливают порядок и правила учреждения (создания) общества (ст. 11 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ): документально их реализация зависит от количества участвующих субъектов.
Если учреждение осуществляется единолично, то все решения принимаются одним лицом, и документы оформляются за его подписью. Если подразумевается сотрудничество нескольких лиц, то участие учредителей в деятельности ООО осуществляется через проведение собраний с голосованием по поставленным вопросам:
- об учреждении компании;
- определении ее фирменного наименования, места нахождения, размера уставного капитала;
- утверждении устава и рассмотрении вопросов по его содержанию или принятии решения об использовании типового устава;
- избрании органов управления и контроля.
