Важно
Минфин утвердил КБК для НДФЛ на 2025 год 
Заявление о выходе участника из общества ООО — это документ, выражающий намерение лица выйти из состава участников организации для перераспределения долей и регистрации изменений.
Навигация
Когда можно выходить из состава участников организации
Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ участникам общества с ограниченной ответственностью предоставлено право на выход. Это означает возможность отчуждать свою долю. По своей правовой природе рассматриваемое действие относится к односторонней сделке, что подтверждается судебной практикой — постановлением арбитражного суда Центрального округа от 13.06.2019 № Ф10-1893/2019 по делу № А08-13778/2017. Согласие других участников для совершения такого действия не требуется.
В уставе организации должна содержаться информация о порядке выхода участника из общества. Если такие положения отсутствуют, осуществить выход из ООО по заявлению участника нельзя. Для этого необходимо внести изменения в устав, зарегистрировать их в государственном органе, после чего произвести всю процедуру. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ запрещает выход, при котором в ООО не остается ни одного участника.
Если в организации не один участник, другие вправе потребовать его исключения, такое положение установлено ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Например, в случае грубого нарушения своих обязанностей или создания действий, препятствующих нормальному функционированию общества. Называть заявление о выходе из ООО исковым в этом случае неправильно с юридической точки зрения, правильное указание — об исключении участника из ООО. Спор рассматривается арбитражным судом.
Как выйти из состава ООО
Правильно провести процедуру поможет инструкция от экспертов КонсультантПлюс. Используйте ее бесплатно.
Как написать
Законом не предусмотрены специальные требования к содержанию документа. На практике обязательно нотариальное удостоверение. Форма документа может быть письменной или электронной. В последнем случае после удостоверения нотариус может направить в регистрирующий орган документы об изменении данных. Подписание посредством электронной подписи осуществляет нотариус, а заявление о выходе из ООО должно содержать следующие условия:
- кому направляется (полное наименование организации, адрес, Ф.И.О. директора);
- от кого (Ф.И.О. участника, адрес);
- основная часть документа (Ф.И.О. и паспортные данные участника, указание на размер доли, ссылка на пункт устава);
- заключительная (полное наименование организации, ИНН, ОГРН, адрес регистрации, указание на порядок выплаты в соответствии с уставом, дата, подпись, Ф.И.О. подписанта).
Учитывайте изменения!
Вот бесплатный доступ к обзору КонсультантПлюс. Эксперты разобрали, что поменялось в правилах выхода из ООО в 2020 году.
Образец заявления
|
Руководителю ООО «___________________________» ____________________________________ (Ф.И.О.), адрес: _______________________________________ от ___________________________________________ (наименование или Ф.И.О. участника) адрес: ______________________________________, телефон: _________________, факс: ___________, адрес электронной почты: _____________________ Представитель _______________________ (Ф.И.О.) адрес: ______________________________________, телефон: _________________, факс: ___________, адрес электронной почты: _____________________ Заявление о выходе из состава участников Я, ________________________ (Ф.И.О., паспортные данные), зарегистрированн___ по адресу: ________________________, владеющ___ долей в ООО «_________________» (наименование), зарегистрированном ______________ «___»___________ _____ г., ОГРН _______________, ИНН_____________, КПП ______________, адрес ____________________ (далее — Общество), в размере ________________% номинальной стоимостью ____________ (_____________) рублей, в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «_________________» (наименование) в редакции от «___»___________ _____ г., заявляю о своем решении выйти из состава участников Общества с «___»_______ ____ г. В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также п. _______ Устава Общества, прошу выплатить мне в течение 3 (трех) месяцев (если уставом общества не предусмотрен иной срок) действительную стоимость принадлежащей ____________________________________ (Ф.И.О., наименование) доли в уставном капитале общества (действительную стоимость оплаченной части доли) и составляющей _______% уставного капитала (вариант: или выдать в натуре имущество такой же стоимости). Приложение: 1. Доверенность представителя заявителя (или иные документы, подтверждающие полномочия представителя) от «___»_________ ____ г. № ___ (если заявление подписывается представителем заявителя). «___»______________ _______ г. Заявитель (представитель): __________________ (подпись) / ___________________ (Ф.И.О.) |
Нотариальное заверение
Требование к обязательному нотариальному заверению установлено п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Распространяются общие условия об удостоверении сделок, установленные главой 10 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1. Перед тем как сделать нотариальное удостоверение заявления о выходе из ООО, нотариус проверяет соответствие содержания текста действительному намерению лица, которое хочет выйти из ООО. Формулировка должна обладать четкостью, с отсутствием двусмысленности намерений. Нотариус проверяет на возможность совершаемых лицом действий в рамках действующего устава и законодательства. Документ составляется до момента обращения к нотариусу или по факту прихода в нотариальную контору. Законодательством не установлен срок действия заявления о выходе из ООО, поэтому с момента удостоверения оно имеет силу. Не все нотариусы удостоверяют документы, которые составлены не ими лично, поэтому рекомендуем уточнить это заранее.
Правила подачи
Уведомление руководителя организации является обязательным. Документ передается посредством:
- почтовой службы (отправляется отслеживаемое письмо по адресу регистрации юридического лица, делается опись вложения). Документом, подтверждающим вручение, является уведомление;
- нарочно (передается сотруднику ООО, ответственному за прием корреспонденции, предоставляются два экземпляра, на втором ставится отметка о вручении). Для подтверждения полномочий сотрудника на прием документации запросите приказ, доказательством вручения является журнал учета входящих документов организации;
- курьерской службой (способ имеет положительные стороны — сокращенное время для передачи документов, отрицательные — курьер осуществляет вручение лицу, не уполномоченному на прием почтовой корреспонденции, следствием чего является несоблюдение уведомительного порядка).
Если вопрос о соблюдении порядка вручения заявления рассматривается в судебном порядке, для защиты интересов используются свидетельские показания. Такое положение подтверждается судебной практикой постановление арбитражного суда Центрального округа от 04.02.2016 № Ф10-5017/2015 по делу № А08-2337/2014. После того как подача заявления о выходе из общества осуществлена, лицо намеревающееся выйти, может передумать и отозвать заявление. Другие лица, входящие в состав организации, вправе отказать в удовлетворении заявления. В этом случае производится оспаривание по правилам недействительности сделок. Такое положение подтверждается судебной практикой: постановление арбитражного суда Московского округа от 12.10.2018 № Ф05-16289/2018 по делу № А40-122838/2017, определение ВАС РФ от 12.04.2011 № ВАС-3982/11 по делу № А14-5702/2010-124-20, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.05.2011 по делу № А53-17025/2010.
Переход доли до 11.08.2020 связан с фактом вручения документа организации. После вступления в силу Федерального закона от 31.07.2020 № 252-ФЗ такое условие начало распространяться только на кредитные организации. Для всех иных юридических лиц доля переходит с момента регистрации соответствующего действия в ЕГРЮЛ. Это подтверждается судебной практикой: постановление ФАС Поволжского округа от 22.04.2008 по делу № А65-15368/2007-СГ1-57, постановление ФАС Центрального округа от 12.04.2011 по делу № А09-5594/2010.
