Закон не дает четкого ответа на вопрос о необходимости получения согласия супруга(и) для увеличения уставного капитала (УК) ООО или АО.
При этом в судебной практике (https://legalacts.ru/sud/opredelenie-sudebnoi-kollegii-po-ekonomicheskim-sporam-verkhovnogo-suda-rossiiskoi-federatsii-ot-28082023-n-305-es23-8438-po-delu-n-a40-919412022/) сформирован ряд критериев (https://kad.arbitr.ru/Card/3278f0c3-c8c4-4ffd-87d7-cc34c3b162e4), случаев, когда согласие требуется:
- Если действия совершены исключительно для размытия мажоритарного пакета и объема корпоративных прав.
- Если действия нарушают имущественные интересы супруга(и), т.е. влекут за собой уменьшение общего имущества супругов (действительной стоимости доли).
- Если действия совершены в результате внесения новым участником неэквивалентного доп.вклада в противоправных целях (компания не нуждалась в инвестициях, после их получения один из супругов вышел из ООО).
- Если нет экономических обоснований для такого увеличения.
- Если доп. выпуск акций был направлен не на привлечение средств, а на получение корп. контроля над обществом.
Таким образом, несмотря на отсутствие четкого требования о получении согласия супруга(и) на увеличение УК, рекомендуем в каждом случае анализировать обоснованность увеличения УК АО и ООО с учетом указанных выше факторов. Более того, указанные подходы могут быть применены и в отношении необходимости согласий от иных третьих лиц (кредиторы, стороны корпоративного договора).
Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина: