Как оформляется ежегодное собрание единственного учредителя

Единственный участник (учредитель) общества (акционерного или с ограниченной ответственностью) обязан ежегодно в установленный срок утверждать годовые результаты деятельности общества (проводить годовое собрание, ст. 39 ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998, п. 3 ст. 47 ФЗ № 208-ФЗ от 26.12.1995).

Итоги мероприятия он оформляет письменно. Такой документ нотариально удостоверяют только в том случае, если иной способ подтверждения принятого решения не прописан в уставе (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Ознакомьтесь с уставом: если в нем нет иного варианта подтверждения действий единственного участника, то итоги годового собрания нотариально удостоверяют.

Нужно ли нотариально удостоверять решения единственного учредителя?

В интернете встречаются противоречивые сведения: одни источники утверждают, что нотариальное удостоверение обязательно, другие говорят, что это необязательно. Хочется понять, обязательна ли эта процедура для решений, принимаемых единственным учредителем?

Отвечает Князева Жанна

Согласно подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ решения ООО требуют нотариального удостоверения, если иной вариант подтверждения не указан в уставе. Эта норма распространяется и на действия единственного участника (п. 3 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ от 25.12.2019).

Поэтому обращайтесь к нотариусу, если в уставе ООО не указано на возможность подтверждения действий путем: подписания протокола всеми участниками или частью; применения технических средств, которые позволяют достоверно установить факт принятия решения; иного законного способа.

Решения общего собрания публичного АО и состав присутствующих на нем лиц подтверждает тот, кто ведет реестр акционеров, а непубличного АО — в том числе нотариус.

Какие решения должны быть нотариально удостоверены обязательным порядком?

Интересует, какие именно решения в общих собраниях ожидается удостоверять нотариально, особенно если речь идет о решениях единственного учредителя. Например, требуется ли это при смене директора или утверждении бухгалтерского отчета?

Отвечает Князева Жанна

Нотариус удостоверяет намерения единственного участника ООО об:

• увеличении уставного капитала;
• избрании (назначении) директора. Информацию в регистрирующий орган (ФНС) о смене директора сообщает нотариус. Это новшество. Оно действует с 01.09.2024.

Указаны императивные требования (только так и не иначе): п. 3 ст. 17, ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ от 04.08.2023, п. 1.3-2 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ от 08.08.2001, ст. 103.10-1 Основ о нотариате.

Иные шаги, в том числе об утверждении бухгалтерского отчета, заверит нотариус, если уставом ООО не предусмотрен иной вариант — допустим, использование технических средств, которые подтвердят факт принятого шага (ведение видеозаписи).

Как оформить решения учредителя, если уставом предусмотрены альтернативные способы подтверждения?

Если устав нашего общества допускает альтернативные способы подтверждения принимаемых решений, какие именно мы можем использовать? И достаточно ли будет письменного оформления без нотариального заверения?

Отвечает Князева Жанна

Право на альтернативный способ фиксации принятых действий предусмотрено в подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. ООО не привлекает нотариуса, если в уставе или единогласном решении общего собрания (его надо нотариально удостоверить, п. 2 обзора от 25.12.2019) определены иные средства подтверждения. К ним относятся:

• подписание протокола всеми участниками или частью (например, в уставе ООО, созданном одним учредителем, можете прописать: «Решения, которые принял единственный участник по вопросам деятельности общества, подтверждаются его подписью. Их нотариальное удостоверение не требуется»);
• использование технических средств (например, видео- и аудиозапись). В этом случае сохраняют материальный носитель и обеспечивают точное воспроизведение сведений о дате/времени/месте заседания, участниках, результатах голосования и др. (п. 3, 4.1 ст. 181.2 ГК РФ);
• иным законным способом.

Соответственно, применять без нотариального заверения можете тот способ, который определен в уставе (в документе прописывают один из способов).

Возможно ли избежать нотариального подтверждения, предусмотрев в уставе альтернативные способы?

Обсуждаем возможность включения в устав положения, позволяющего избежать нотариального удостоверения решений единственного учредителя. Возможно ли это сделать, и какие шаги для этого нужны?

Отвечает Князева Жанна

Решения участника ООО надо нотариально удостоверять, если иной вариант подтверждения не прописан в уставе. Это требование еще касается действий единственного участника (п. 3 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ от 25.12.2019).

Чтобы исправить ситуацию, необходимо:

• оформить документ, в котором определить иной вариант подтверждения. Факт принятия такой бумаги удостоверяют у нотариуса;
• подготовить устав в новой редакции (прописать в нем выбранный вариант) или оформить изменения в него отдельным документом;
• заполнить заявление по форме № Р13014;
• оплатить госпошлину в размере 800 руб. Плату не вносят, если документы направляют в электронном виде (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ);
• направить указанные документы в ФНС, дождаться регистрации изменений. Через пять рабочих дней выдадут лист записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50007, экземпляр устава (изменений) с отметкой.

Какие изменения в законодательстве повлияли на оформление решений единственного учредителя?

Хотелось бы подробнее узнать о последних изменениях в законодательстве, которые могут оказывать влияние на оформление решений единственного учредителя. Какие нововведения или дополнения требуют внимания?

Отвечает Князева Жанна

С 01.09.2024 факт избрания директора общества удостоверяет только нотариус. Он же направляет информацию об этом в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ (ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998, п. 1.3-2 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ от 08.08.2001). Альтернативных законных способов зафиксировать данный факт нет.

С 01.03.2025 единоличный исполнительный орган ООО не может именоваться президентом (вариант: директор, генеральный директор, иной) (ст. 4 ФЗ № 287-ФЗ от 08.08.2024).

Какие альтернативные способы подтверждения решений единственного учредителя можно использовать?

Какие альтернативные подходы существуют для подтверждения решений единственного учредителя? Может ли это быть подписано всеми участниками или использовано при помощи технических средств?

Отвечает Князева Жанна

Единственный участник вправе принять меры по альтернативному способу подтверждения своих действий. Для этого вносят изменения в устав ООО. В противном случае факты о деятельности компании требуется нотариально удостоверять (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Альтернативные варианты, например, такие:

• подписание протокола всеми участниками. В случае с одним учредителем подписание решения осуществляется им одним;
• использование технических средств (например, видео- и аудиозапись). Главное — сохранить материальный носитель и обеспечить точное воспроизведение сведений о дате/времени/месте заседания, участниках, результатах голосования и др. (п. 3, 4.1 ст. 181.2 ГК РФ).

Есть два факта, которые требуют удостоверения только у нотариуса. Это намерения об увеличении уставного капитала и назначении директора. В других случаях можете выбрать иной способ.