Важно
СФР расширил перечень корректируемых сведений персучета 
Ранее мы рассказывали, почему необходимо получать согласие супруга(и) на сделку с долями ООО/акциями.
В развитие темы разберём, может ли супруг(а) отозвать своё согласие после подписания договора купли-продажи (предварительного договора).
В законе нет ответа на этот вопрос, в том числе в целом не урегулирован вопрос с отзывом согласия. Некоторую ясность вносит судебная практика.
В одном из дел два 50 %-х участника ООО заключили предварительный договор купли-продажи. Они договорились, что заключат основной договор, по которому Продавец продаст Покупателю 16 % доли. Супруга Продавца дала нотариально удостоверенное согласие на сделку.
Позднее Продавец стал игнорировать предложения Покупателя о заключении основного договора. Покупатель обратился в суд с требованием понудить Продавца заключить основной договор. После этого супруга Продавца отозвала своё согласие на заключение предварительного и основного договоров.
Нижестоящие суды не удовлетворили иск Покупателя, т.к.:
- супруга Продавца отозвала согласие до заключения основного договора;
- наличие заключённого предварительного договора, который не предусматривает непосредственное распоряжение долей, не может лишить супругу права на отзыв ранее предоставленного согласия.
Покупатель не согласился с выводами судов и указал, что подобные действия супруги Продавца фактически нивелируют институт понуждения к исполнению обязательств по предварительному договору.
Позиция ВС РФ — решения нижестоящих судов подлежат частичной отмене, а дело должно быть направлено на новое рассмотрение, т.к.:
- Возможность отозвать предварительное согласие не может быть неограниченной по времени, так как может затронуть права других участников оборота, которые возникли из ранее данного согласия.
- Возможность отозвать согласие утрачивается, когда оно стало основанием для возникновения прав и обязанностей по договору.
- Отзыв согласия допускается до того, как стороны, основываясь на согласии третьего лица, вступили в договорные отношения.
Таким образом, ВС РФ установил, что при заключении предварительного договора уже была выражена воля на распоряжение имуществом. Поэтому согласие супруга(и) становится основанием для возникновения прав и обязанностей других участников оборота. Это лишает супруга(у) права на отзыв согласия.
Данное дело касается заключения предварительного и основного договоров. Но, на наш взгляд, позиция ВС РФ может быть применима и к другим конструкциям сделок M&A.
Например, в сделке купли-продажи доли согласие может быть отозвано до даты удостоверения договора у нотариуса. После этого у сторон уже возникли права и обязанности по договору, поэтому отзыв согласия будет недобросовестным.
Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:
