Может ли супруг(а) отозвать согласие на сделку: подход Верховного Суда РФ

В развитие темы разберём, может ли супруг(а) отозвать своё согласие после подписания договора купли-продажи (предварительного договора).

В законе нет ответа на этот вопрос, в том числе в целом не урегулирован вопрос с отзывом согласия. Некоторую ясность вносит судебная практика.

В одном из дел два 50 %-х участника ООО заключили предварительный договор купли-продажи. Они договорились, что заключат основной договор, по которому Продавец продаст Покупателю 16 % доли. Супруга Продавца дала нотариально удостоверенное согласие на сделку.

Позднее Продавец стал игнорировать предложения Покупателя о заключении основного договора. Покупатель обратился в суд с требованием понудить Продавца заключить основной договор. После этого супруга Продавца отозвала своё согласие на заключение предварительного и основного договоров.

Нижестоящие суды не удовлетворили иск Покупателя, т.к.:

• супруга Продавца отозвала согласие до заключения основного договора;
• наличие заключённого предварительного договора, который не предусматривает непосредственное распоряжение долей, не может лишить супругу права на отзыв ранее предоставленного согласия.

Покупатель не согласился с выводами судов и указал, что подобные действия супруги Продавца фактически нивелируют институт понуждения к исполнению обязательств по предварительному договору.

Позиция ВС РФ — решения нижестоящих судов подлежат частичной отмене, а дело должно быть направлено на новое рассмотрение, т.к.:

1. Возможность отозвать предварительное согласие не может быть неограниченной по времени, так как может затронуть права других участников оборота, которые возникли из ранее данного согласия.
2. Возможность отозвать согласие утрачивается, когда оно стало основанием для возникновения прав и обязанностей по договору.
3. Отзыв согласия допускается до того, как стороны, основываясь на согласии третьего лица, вступили в договорные отношения.

Таким образом, ВС РФ установил, что при заключении предварительного договора уже была выражена воля на распоряжение имуществом. Поэтому согласие супруга(и) становится основанием для возникновения прав и обязанностей других участников оборота. Это лишает супруга(у) права на отзыв согласия.

Данное дело касается заключения предварительного и основного договоров. Но, на наш взгляд, позиция ВС РФ может быть применима и к другим конструкциям сделок M&A.

Например, в сделке купли-продажи доли согласие может быть отозвано до даты удостоверения договора у нотариуса. После этого у сторон уже возникли права и обязанности по договору, поэтому отзыв согласия будет недобросовестным.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

• Запрос информации по IP при Due Diligence: пример и ключевые аспекты
• Покупка имущества у ЗПИФ: на что обратить внимание
• Присоединение к АО без эмиссии акций: варианты и рекомендации
• Разбор проекта: покупка производственного предприятия
• Все статьи колонки "Практическое КУ — колонка Максима Бунякина"