Присоединение к АО без эмиссии акций: варианты и рекомендации

Навигация

Разберём их детальнее.

1. Присоединение к АО 100% дочернего общества. В этом случае акции, составляющие уставный капитал дочернего общества, погашаются в силу закона. Следовательно, при присоединении акции не размещаются, и эмиссия не осуществляется.
2. Присоединение к АО материнского общества. Акции присоединяющего АО могут не погашаться, если это предусмотрено договором о присоединении. Такие акции поступают в распоряжение АО. Закон предусматривает конвертацию/обмен в приобретённые/выкупленные/поступившие в распоряжение/дополнительные акции присоединяющего АО. Следовательно, если поступившие в распоряжение акции не будут реализованы до даты завершения реорганизации, то в них могут конвертироваться/обмениваться доли/акции присоединённого общества.
3. Присоединение к АО при наличии казначейских акций. Акции, которые ранее были приобретены присоединяющим АО, могут быть размещены путём конвертации в них акций/долей присоединяемого общества, если:
   • они не погашены;
   • в отношении них не принято решение о реализации (источник);
   • АО не принято решение об уменьшении уставного капитала путём погашения этих акций.
4. Присоединение к АО, акционеры которого предъявили требования о выкупе акций в связи с принятием решения о реорганизации. Выкупленные присоединяющим АО акции не погашаются и поступают в распоряжение АО. Такие акции также могут быть размещены путём конвертации до завершения реорганизации. Они не будут погашены при уменьшении уставного капитала или реализованы.

Рекомендации при планировании реорганизации

• проверить достаточное ли количество казначейских акций для целей конвертации/обмена с учётом установленного коэффициента;
• предусмотреть в договоре о присоединении детальный порядок погашения/обмена/конвертации акций/долей, в том числе с учётом наличия казначейских акций или планов по их приобретению присоединяющим АО;
• при недостаточности (в том числе возможной) казначейских/приобретённых акций для конвертации предусмотреть детальный порядок дополнительной эмиссии для целей реорганизации.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

• Покупка имущества у ЗПИФ: на что обратить внимание
• Может ли супруг(а) отозвать согласие на сделку: подход Верховного Суда РФ
• Разбор проекта: покупка производственного предприятия
• Уточнения к передаточному акту при реорганизации: порядок и рекомендации
• Все статьи колонки "Практическое КУ — колонка Максима Бунякина"