1 646

Присоединение к АО без эмиссии акций: варианты и рекомендации

Размер шрифта:

На слайде — варианты реорганизации в форме присоединения к АО, при которых можно обойтись без дополнительного выпуска акций для конвертации акций/долей присоединяемого общества (закон это допускает).

Навигация

Больше полезной информации по этой теме найдете в телеграм-канале «Практическое КУ».

Разберём их детальнее.

  1. Присоединение к АО 100% дочернего общества. В этом случае акции, составляющие уставный капитал дочернего общества, погашаются в силу закона. Следовательно, при присоединении акции не размещаются, и эмиссия не осуществляется.
  2. Присоединение к АО материнского общества. Акции присоединяющего АО могут не погашаться, если это предусмотрено договором о присоединении. Такие акции поступают в распоряжение АО. Закон предусматривает конвертацию/обмен в приобретённые/выкупленные/поступившие в распоряжение/дополнительные акции присоединяющего АО. Следовательно, если поступившие в распоряжение акции не будут реализованы до даты завершения реорганизации, то в них могут конвертироваться/обмениваться доли/акции присоединённого общества.
  3. Присоединение к АО при наличии казначейских акций. Акции, которые ранее были приобретены присоединяющим АО, могут быть размещены путём конвертации в них акций/долей присоединяемого общества, если:
    • они не погашены;
    • в отношении них не принято решение о реализации (источник);
    • АО не принято решение об уменьшении уставного капитала путём погашения этих акций.
  4. Присоединение к АО, акционеры которого предъявили требования о выкупе акций в связи с принятием решения о реорганизации. Выкупленные присоединяющим АО акции не погашаются и поступают в распоряжение АО. Такие акции также могут быть размещены путём конвертации до завершения реорганизации. Они не будут погашены при уменьшении уставного капитала или реализованы.

Рекомендации при планировании реорганизации

  • проверить достаточное ли количество казначейских акций для целей конвертации/обмена с учётом установленного коэффициента;
  • предусмотреть в договоре о присоединении детальный порядок погашения/обмена/конвертации акций/долей, в том числе с учётом наличия казначейских акций или планов по их приобретению присоединяющим АО;
  • при недостаточности (в том числе возможной) казначейских/приобретённых акций для конвертации предусмотреть детальный порядок дополнительной эмиссии для целей реорганизации.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

Оставить комментарий Распечатать
Максим Бунякин Управляющий партнер Branan Legal