Разбор проекта: покупка производственного предприятия

Навигация

О проекте

Российский промышленный холдинг планировал приобрести 75 % долей ООО, ключевые активы которого: производственный комплекс, контракты, складские запасы, дебиторская задолженность.

Особенности проекта

1. В term sheet стороны определили периметр и структуру сделки — покупка бизнеса (долей в ООО) у прежних участников (cash‑out). По результатам финансового Due Diligence мы выявили, что в периметр сделки не вошла часть производственного комплекса, и эту часть компания арендует. При этом договор аренды был долгосрочный и предусматривал право арендодателя произвольно увеличить ставку аренды, а также отказаться от договора в одностороннем порядке.
2. В ходе анализа производственной цепочки компании мы установили, что в арендуемых помещениях расположено крупногабаритное оборудование, которое критически важно для производственного процесса. С точки зрения производственной логистики эти помещения являются неотъемлемой частью производственного комплекса, а демонтаж и перемещение оборудования в другие помещения практически невозможны.
3. Мы выявили взаимозависимость арендодателя и продавца. При этом выручка арендодателя на 100 % формировалась за счёт поступлений от компании, то есть вероятной целью создания такой компании была сдача производственных помещений в аренду ООО.

Таким образом, мы пришли к выводу о высоких рисках расторжения или изменения договора аренды не в пользу компании после закрытия сделки.

Мы предложили покупателю провести с продавцом переговоры, чтобы изменить периметр, структуру сделки и включить в неё нужную часть производственного комплекса. В итоге покупатель решил не приобретать компанию‑владельца производственных помещений, а приобрести данные помещения как объекты недвижимого имущества. Также мы рекомендовали в рамках сделки получить от продавца гарантии возмещения имущественных потерь, возникших в результате незаключения или расторжения договора купли‑продажи недвижимого имущества по инициативе взаимозависимого лица/третьих лиц.

Практические рекомендации — в подобных проектах важно:

• внимательно анализировать производственную бизнес‑цепочку на предмет целостности и наличия рисков разрыва после сделки;
• обращать внимание на процессы, играющие критическую роль для непрерывности производства;
• гибко и даже творчески подходить к структурированию сделки с учётом выявленных рисков — не воспринимать даже уже согласованную бизнесом структуру сделки как догму. В некоторых случаях необходимо требовать включения недостающих элементов в периметр сделки или отказываться от сделки.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

• Может ли супруг(а) отозвать согласие на сделку: подход Верховного Суда РФ
• Присоединение к АО без эмиссии акций: варианты и рекомендации
• Уточнения к передаточному акту при реорганизации: порядок и рекомендации
• Разбор задачи о согласии ФАС на залог долей
• Все статьи колонки "Практическое КУ — колонка Максима Бунякина"