Как проводят внеочередное собрание участников ООО

Навигация

Коротко о главном: 5 пунктов

1. Заседание проводят для срочного решения вопросов вроде изменения устава, смены ревизоров или ликвидации бизнеса.
2. Потребовать созыва вправе директор, совет директоров, аудиторы или владельцы минимум 10% голосов.
3. Участники собираются лично, в смешанном режиме или полностью удаленно с обязательной проверкой личностей.
4. Организаторы утверждают повестку, заранее уведомляют партнеров и предоставляют им материалы для изучения.
5. Присутствующие выбирают председателя, голосуют, фиксируют решения в протоколе и рассылают его копии.

Когда требуется провести внеочередное собрание ООО

Внеочередное собрание (заседание) проводится в случаях, когда требуется решить безотлагательно вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников ООО. К примеру, принятие устава в новой редакции, досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии и избрание новой комиссии, принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО.

Советуем прочитать:

• как провести реорганизацию ООО в форме присоединения;
• как провести упрощенную процедуру ликвидации ООО.

Кто и как может потребовать проведения внеочередного собрания

Потребовать его провести вправе (ст. 32, 35 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998):

1. Участники общества, у которых в совокупности имеется не менее 10 % голосов от общего числа. Уставом общества допускается предусмотреть наличие меньшего числа голосов.
2. Совет директоров.
3. Руководитель.
4. Ревизионная комиссии (ревизор) общества.
5. Аудиторская фирма (аудитор) общества.

Лицо, желающее созвать внеочередное собрание, направляет требование, в котором указывает, по каким вопросам просит его созвать. Такое требование передается органу, которой в соответствии с уставом вправе организовать его созыв.

В какой форме проводятся такие собрания

Формы, в которых может проходить собрание:

1. Личное присутствие владеющих долями в уставном капитале общества.
2. Личное присутствие одних и дистанционное участие других.
3. Полностью удаленный формат участия.

При применении дистанционного формата, требуется достоверно установить личность всех участвующих лиц и обеспечивать им возможность в режиме реального времени принимать участие в заседании, обсуждать вопросы повестки дня и голосовать (ст. 37.1 закона № 14-ФЗ).

Подготовка к проведению собрания

Подготовка включает в себя несколько обязательных этапов.

Принятие решения о проведении

Закон № 14-ФЗ не содержит требования документального оформления в письменном виде решения о созыве внеочередного заседания, но для упорядочивания организационных моментов рекомендую оформить его письменно. В решение включите указание на:

1. Орган, который принял решение о созыве. Уполномоченный на это орган указан в уставе. Это руководитель либо совет директоров, наблюдательный совет.
2. Цель созыва.
3. Дату, время и место проведения. Действующее законодательство не устанавливает требований к конкретному месту. Как правило, заседания организуют в месте нахождения ООО. При дистанционном формате место не указывается.
4. Способ, которым будут приниматься решения.
5. Повестку дня: вопросы, которые будут решаться.
6. Порядок, которым до владельцев долей в уставном капитале доводится информация о собрании.
7. Место, где можно ознакомиться с материалами к заседанию, и время, когда они доступны для такого ознакомления.

Пример заполнения решения о проведении внеочередного заседания ООО

Уведомление участников ООО

Владельцев долей в уставном капитале уведомляют о предстоящем внеочередном заседании. Для этого им передаются уведомления почтовым отправлением по адресам, указанным в списке участников. Направить их требуется не позднее 30 дней до начала собрания, если более короткий срок не закреплен в уставе (ст. 36 закона № 14-ФЗ).

В уведомлении указывают:

1. Дату, время и место, где пройдет внеочередное заседание.
2. Каким способом на нем будут приниматься решения.
3. Повестку дня.
4. Порядок доступа к заседанию в удаленном формате.

Пример заполнения уведомления о внеочередном заседании ООО

После получения уведомления любой участник вправе предложить дополнительные вопросы в повестку. Для этого обществу не позднее 15 дней до даты заседания направляется соответствующее уведомление. Допвопросы необходимо включить в повестку дня, не изменяя их формулировок, и уведомить об этом всех участников не позднее чем за 10 дней до даты проведения заседания.

Подготовка информационных материалов для участников

Потребуется подготовить материалы для голосования по вопросам, вынесенным на повестку дня. К примеру, при внесении изменений в устав — его новую редакцию, при избрании совета директоров — данные кандидатов. Такие информационные материалы доводятся до владельцев долей в уставном капитале ООО одним из следующих способов:

1. Размещением их для ознакомления в месте нахождения ООО, с сообщением о месте и времени, когда они смогут ознакомиться с этими материалами. По требованию участника изготовьте ему копии материалов. За изготовление копий допускается взимать плату, но не более расходов на их изготовление.
2. Приложением их к уведомлению о созыве собрания, которое рассылается в адрес участников.
3. Размещением материалов на сайте, при заседании в удаленном формате. Адрес сайта укажите в рассылаемых уведомлениях.

Порядок проведения внеочередного собрания ООО

Проходит оно в порядке, закрепленном уставом ООО. Если в уставе такой порядок не закреплен, то проводите заседание так:

1. Зарегистрируйте владельцев долей в уставном капитале ООО или их полномочных представителей: проверьте их личность и полномочия, внесите в лист (журнал) регистрации и предложите поставить личную подпись.
2. Откройте заседание: его открывает руководитель либо председатель совета директоров, при наличии такого органа.
3. Выберите председательствующего из числа участвующих лиц и секретаря, который будет вести протокол, если он не назначен в соответствии с уставом.
4. Проведите голосование (его организует председательствующий) по вопросам повестки дня — отдельно по каждому вопросу.
5. Объявите через председательствующего результаты голосования и принятые решения и закройте заседание.

Оформление протокола

В течение трех рабочих дней после собрания составьте протокол об его итогах. В нем укажите (ст. 38.2 закона № 14-ФЗ):

1. Дату, время и место проведения.
2. Общее число голосов участников и число голосов, которое было у участвующих в заседании, по каждому вопросу .
3. Повестку дня.
4. Основные тезисы выступающих по решаемым вопросам.
5. Результаты голосования по каждому вопросу и принятые решения.
6. Данные лиц, которые подсчитывали голоса.
7. Данные лиц, подписавших протокол.

Пример заполнения протокола внеочередного заседания ООО

Протокол подписывают председатель и секретарь. Если он составляется в бумажном виде, то протокол оформляют в двух экземплярах. При подготовке протокола в электронном виде, он подписывается УКЭП.

Может пригодиться: как оформить собрания участников ООО

Принятые решения требуется удостоверить. Удостоверение производится нотариусом, которого приглашают на заседание либо альтернативным способом, предусмотренным уставом. К примеру, протокол подписывают все участники ООО.

Направление копий протокола собрания всем участникам

Копия протокола передается всем участникам общества. Направляется она в той же форме, что и уведомления, — почтовым отправлением. Срок направления — в течение 10 дней с момента оформления протокола.

Внеочередное собрание участников ООО: частые вопросы