Как составить протокол внеочередного собрания участников ООО

Навигация

Коротко о главном: 5 пунктов

1. Протокол внеочередного собрания нужно составить не позднее 3 рабочих дней с момента собрания, лучше в тот же день или на следующий.
2. В документе укажите дату, время, способ проведения, повестку и итог голосования по каждому вопросу.
3. Пропишите общее число голосов и сколько голосов дали «за», «против» и «воздержались» по каждому пункту.
4. Подписи председательствующего и секретаря обязательны.
5. Ошибки в протоколе могут лишить решения силы — перепроверьте доли, формулировки и подписи.

В какой срок составить протокол внеочередного собрания участников ООО

Срок, в течение которого составляется протокол внеочередного собрания участников ООО, установлен в п. 1 ст. 38.2 ФЗ № 14 от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

Он не должен превышать 3 рабочих дня после:

• проведения внеочередного собрания собственников ООО (при очной или дистанционной форме проведения);
• последней даты приема бюллетеней для голосования (при заочном голосовании).

Необходимо учитывать и тот фактор, что многие решения, принятые внеочередным собранием участников, необходимо исполнить в короткие сроки (например, подать уведомление об изменении сведений в налоговую и т. п.), поэтому затягивать срок составления протокола еще и нецелесообразно, к тому же за нарушение сроков уведомления налоговой предусмотрены штрафы.

Советуем прочитать: как провести внеочередное собрание участников ООО

Как составить протокол собрания: правила и требования

В Законе об ООО или иных НПА вы не найдете строго установленную форму протокола внеочередного собрания. Но в п. 2 ст. 38.2 Закона об ООО и п. 4 ст. 181.2 ГК содержится перечень основных сведений, которые включаются в протокол в обязательном порядке:

1. Дата, время и место проведения внеочередного заседания. Если оно было в форме заочного голосования (или совмещалось с заочным голосованием), то дополнительно указывается крайняя дата приема бюллетеней для голосования, заполненных участниками. При заседании с дистанционным участием, указывается способ его проведения (например, через видеоконференцсвязь и пр.), место проведения в этом случае не устанавливается и не указывается.
2. Общее количество голосов, которые принадлежат участникам на момент проведения внеочередного собрания. Если в ООО есть доли, принадлежащие самому обществу, они не учитываются при подсчете голосов.
3. Количество голосов, которыми обладал каждый собственник общества, принявший участие в очном, дистанционном заседании или при заочном голосовании. Дополнительно по каждому вопросу повестки дня указывается количество голосов каждого участника, проголосовавшего «за», «против» или воздержавшегося от голосования.
4. Повестка дня, в которой должны содержаться только заранее установленные вопросы для решения собственниками общества. Такие вопросы прописываются в уведомлении о созыве внеочередного собрания, они могут быть дополнены вопросами участников, направленными заранее.
5. Если проводится очное или дистанционное заседание, то указывается краткое содержание выступления докладчика по каждому вопросу повестки дня.
6. Итоги голосования (количество голосов) по каждому вопросу, который поставлен на голосование. Например: количество голосов: «за» — 10, «против» — 1 , «воздержались» — 0. Результат голосования я рекомендую указывать как в процентах от общего числа голосов, так и в дробном отношении, если количество голосов участников достаточно большое (например, 85 % голосов, что составляет 85/100). После подведения итогов голосования указывается решение, принятое по итогам голосования. Формулировка решения должна быть понятной и не допускать двойного толкования, например: «По первому вопросу решили: утвердить Устав в новой редакции». Отдельно указываются вопросы, которые не ставились на голосование, но были в повестке.
7. Сведения о том, кто из участников производил подсчет голосов. Чаще всего это делает секретарь собрания.
8. Сведения о том, кто подписал протокол внеочередного общего собрания.

Дополнительно я рекомендую включать в протокол внеочередного собрания следующие сведения:

• наименование и порядковый номер документа, например: «Протокол внеочередного собрания № 1»;
• основные сведения об участниках, присутствовавших на заседании: ФИО, паспортные данные или наименование (для участника-юрлица); данные доверенности (для представителей);
• размер доли каждого участника и соотношение с голосами (например, 50 % — 50 голосов, или 50 % — 1 голос);
• о том, кто присутствовал на внеочередном собрании, помимо участников: например, ревизор, аудитор, нотариус и пр.;
• замечания, возражения, которые участник отдельно просил зафиксировать в протоколе при обсуждении вопроса по повестке дня.

Образец протокола внеочередного собрания ООО

Я разработала шаблон протокола внеочередного собрания участников ООО и использую его, адаптируя под конкретное заседание. Вам предлагаю образец и бланк для заполнения.

Так заполняется протокол внеочередного собрания участников ООО

Что нужно знать про подписание и заверение протокола

В п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО установлено обязательное требование о подписании протокола председательствующим на заседании, а в п. 3 ст. 181.2 ГК указано, что его обязан подписать еще и секретарь собрания. Эти правила применяется, если иные положения не установлены в уставе.

Но вышеуказанные правила не считаются ограничительными, и участники, присутствующие на внеочередном собрании, вправе подписывать этот документ, даже если в уставе это не закреплено.

Например, я всегда прошу, чтобы протокол подписали все присутствующие участники. Как указано в образце выше, я добавляю отдельную строку для этого. Такой порядок не запрещен по закону, но значительно снижает риск оспаривания принятых решений по такому основанию, как несоответствие текста документа фактически принятым решениям. Если участник собственноручно поставил подпись, то ему будет крайне сложно оспорить в суде этот документ по таким основаниям, как: «Меня не было на собрании» или «Решение внеочередного собрания сформулировано неверно».

Протокол, составленный по итогам заочного собрания, подписывает исполнительный орган общества (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО) или лицо, проводившее подсчет голосов или зафиксировавшее результат подсчета (п. 3 ст. 181.2 ГК).

В Законе об ООО не установлено обязательное требование о заверении подписей участников на протоколе внеочередного собрания, за исключением двух случаев:

• принятия решения об избрании или назначении исполнительного органа (директора, совета директоров и пр.) (п. 1 ст. 40 Закона об ООО);
• принятия решения об увеличении уставного капитала и заверении состава участников, присутствовавших на заседании (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

В этих случаях нотариальное заверение обязательно. Нотариуса допускается пригласить на заседание, чтобы по окончании он заверил факт принятых решений. Также в уставе ООО могут быть предусмотрены иные случаи, когда требуется нотариальное удостоверение итогов внеочередного собрания.

Что будет, если составить протокол неправильно

Ошибки при составлении протокола приводят к серьезным последствиям для общества и его собственников, например:

1. Любой участник, не согласный с принятым на внеочередном собрании решением, сможет оспорить этот документ в судебном порядке и потребовать признать его недействительным. Ошибки, допущенные в нем, станут основанием для отмены.
2. Если суд признает протокол недействительным (полностью или в части), то признаются недействительными и те действия, которые были совершены на его основании. Например, может быть отменена крупная сделка, избран новый директор, оспорены выплаты дивидендов и пр.
3. Налоговый орган вправе отказать в приеме протокола и в совершении по нему необходимых регистрационных действий (об изменении директора, адреса, размера уставного капитала и пр.).
4. Банк сможет отказать в открытии счета или проведении банковских операций.
5. Контрагент вправе не совершать действия по договору или иным обязательствам, если они связаны с недействительным протоколом.

Когда я консультирую по вопросам проведения и документирования внеочередного собрания участников общества, всегда советую: рассматривайте протокол не как формальность, а как значимый юридический документ, который фиксирует волю собственников. Потратьте дополнительное время на проверку всех сумм, формулировок и подписей. В дальнейшем это сэкономит вам время, значительные суммы на судебные расходы и защитит ваше общество от конфликтов между собственниками.

Читайте также:

• как провести упрощенную процедуру ликвидации ООО;
• как составить протокол о ликвидации ООО.