Как оформить протокол о ликвидации ООО: инструкция и образец

Навигация

Коротко о главном: 5 пунктов

1. Протокол о ликвидации ООО — официальный документ, в котором участники принимают решение закрыть компанию.
2. В нём указывают дату, место собрания, состав участников и принятое решение.
3. Назначают ликвидатора — лицо, которое будет вести расчёты с кредиторами и сдавать отчёты.
4. К протоколу прикладывают перечень требований — например «реестр кредиторов» и документы по имуществу.
5. Протокол подписывают все участники и затем регистрируют в налоговой по месту регистрации общества.

Что такое протокол о ликвидации ООО

Все решения участников организации оформляют протоколом, так закреплено в ст. 181.2 ГК РФ. Это документ, в котором фиксируют решение о добровольном прекращении деятельности юридического лица. В нем указывают сроки и порядок ликвидации, назначают ликвидатора и решают иные организационные моменты.

Советуем прочитать:

• как ликвидировать ООО;
• какие документы нужны для ликвидации ООО.

Обязательно ли составлять протокол о ликвидации ООО

Да, это обязательный документ, если в обществе находится более одного учредителя. Он понадобится для уведомления ФНС о начале процесса закрытия ООО и для публикаций в Вестнике госрегистрации и на Федресурсе (ст. 20 ФЗ от 08.08.2001 № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Сообщить в налоговую инспекцию о прекращении деятельности ООО необходимо в течение трех рабочих дней после принятия решения по форме № Р15016, заверенной нотариально. К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации (копия). На основании этих документов налоговая вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе закрытия.

На каком этапе ликвидации составляют протокол

Он составляется на первом этапе процесса — сразу же после принятия решения общим собранием участников или единственным участником общества. Всего этапов закрытия ООО будет пять:

1. Участники общества принимают решение о прекращении деятельности ООО путём голосования. Именно на данном этапе формируется протокол.
2. Сообщение в налоговую инспекцию о начале процедуры завершения деятельности ООО.
3. Сведения о прекращении деятельности организации публикуют в Вестнике госрегистрации и Федресурсе.
4. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
5. Утверждение окончательного баланса и подача документов в ФНС.

Какой бланк протокола о ликвидации использовать

Единого бланка законом не предусмотрено. Организация самостоятельно составляет документ в свободной форме, включая в него обязательные сведения, которые указаны в ст. 38.2 ФЗ от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

1. Дата, время и место проведения общего собрания участников общества.
2. Общее число голосов, принадлежащих участникам общества.
3. Перечень вопросов повестки дня.
4. Краткое содержание докладов и обсуждений по вопросам повестки дня.
5. Итоги голосования по каждому вопросу повестки дня, включая принятые решения, а также пункты, которые не были вынесены на голосование.
6. Информация о тех, кто вел подсчёт голосов.
7. Данные о лице, подписавшем документ.

Как заполнить протокол о ликвидации ООО

Собрала пошаговую инструкцию, как заполнить протокол о ликвидации ООО:

Шаг 1. Подготовьте шапку документа

Шапку располагают посередине листа в верхней части. Она содержит:

• название документа;
• его номер;
• дату и место проведения собрания;
• название организации и ее данные (адрес, ИНН, ОГРН).

Номер начинают с порядкового номера собраний, дату указывают фактическую, когда проводится собрание, место проведения — адрес, где фактически проходило собрание.

Так выглядит шапка протокола о ликвидации ООО

Шаг 2. Перечислите присутствующих участников

Указываете полный перечень участников собрания с их фамилиями, именами, отчествами и размерами долей в уставном капитале. Рекомендую указать паспортные данные физлиц — некоторые налоговые требуют эту информацию.

Укажите председателя и секретаря. Их выбирают на собрании большинством голосов от общего числа голосов присутствующих.

Так указывают участников собрания о ликвидации ООО

Данные берутся из реестра участников общества, обычно он хранится в бухгалтерии. Сверьте информацию с данными, которые содержатся в ЕГРЮЛ, выписку можете скачать с сайта ФНС.

Шаг 3. Заполните повестку дня

Приведите перечень вопросов, которые будут рассмотрены. Например:

• принятие решения о ликвидации ООО;
• назначение ликвидационной комиссии или ликвидатора;
• определение порядка расчетов с кредиторами и сроков завершения процедуры.

Может пригодиться: как оформить приказ о назначении ликвидационной комиссии

Вопросы заранее согласовываются между учредителями и вносятся в повестку дня.

Так выглядит повестка дня в протоколе о ликвидации ООО

Шаг 4. Зафиксируйте принятые решения

Подробно перечисляйте каждое принятое решение по пунктам повестки дня, например:

1. Приняли решение о ликвидации ООО «ППТ».
2. Создали ликвидационную комиссию, включив в нее Иванова Ивана Ивановича и Пэпэтэшина Петра Петровича.
3. Установили сроки представления промежуточного ликвидационного баланса до определенной даты.

Узнайте, как сформировать ликвидационную комиссию и что входит в обязанности ее председателя

В каждом решении указывают количество голосов за, против и воздержавшихся. Пофамильно голосовавших перечислять не нужно.

Так указывают ход голосования в протоколе о ликвидации ООО

Шаг 5. Подпишите протокол

Документ подписывают председатель и секретарь.

Так подписывают протокол о ликвидации ООО председатель и секретарь

Шаг 6. Заверьте протокол

Статья 67.1 ГК РФ определяет, что решение общего собрания участников необходимо заверить у нотариуса. Для этого на собрание участников приглашают нотариуса, либо собрание проводят в офисе нотариуса в его присутствии.

Обычно компании выбирают такой способ подтверждения, как подписание документа всеми присутствующими на собрании:

Так подписывают протокол о ликвидации ООО участники собрания

Страницы нумеруют и прошивают. Так выглядит готовый документ:

Так выглядит протокол о ликвидации ООО

Где и сколько хранить протокол о ликвидации ООО

Оригинал документа хранят в архиве организации до ее ликвидации, а потом передают в архив. Уничтожить документ нельзя, т.к. его хранят постоянно, даже если в итоге ликвидация не состоялась (Приказ Росархива № 236 от 20.12.2019).

Часто задаваемые вопросы по теме