Недостоверные заверения – основание для расторжения ДКП?

Рассмотрим еще одно такое дело.

Покупатель обратился к продавцу с иском о расторжении ДКП доли и возврате денежных средств. Ему стало известно, что продавец дал недостоверные заверения о том, что у общества нет просроченных обязательств перед третьими лицами. Но:

• у общества была значительная задолженность перед налоговыми органами;
• в отношении общества были вынесены решения о доначислении налогов, пени и штрафов в размере, который в несколько раз превышал покупную цену по договору;
• приняты обеспечительные меры, которые лишили общество возможности вести хоз.деятельность.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, т.к.:

• продавец предоставил недостоверные заверения;
• суммы налоговых требований значительно превысили сумму сделки, а это существенное нарушение договора со стороны продавца (п. 2 ст. 450 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, т.к.:

• не доказано, что покупатель знал о задолженности до сделки;
• покупатель запрашивал информацию об обществе, но ее не предоставили;
• продавец не мог не знать о налоговой недоимке, потому что она образовалась в период, когда он был обязан следить за правильностью и своевременностью уплаты налогов;
• продавец был осведомлен о своем положении и не предупредил об этом покупателя (недобросовестное поведение);
• продавец, предоставив заверения, принял на себя риск наступления правовых последствий, вне зависимости от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений или нет.

Подобные дела показывают, как механизм заверений может обезопасить при недобросовестности стороны сделки и как важно включать его в договор. В рассматриваемом случае он позволит покупателю расторгнуть ДКП и вернуть деньги.

Как мы писали, один из ключевых элементов таких споров — это осведомленность покупателя. Суд устанавливает, знал ли он (мог или должен был знать) о ложности заверения.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

• Cash-in и cash-out в сделках M&A: ключевые аспекты
• Как подтверждать оплату доли при создании ООО: разбор дела
• Все статьи колонки "Практическое КУ — колонка Максима Бунякина"