Важно
Выпустили новые указания по заполнению формы № П-4 
В развитие темы корпоративного договора (КД) разберем, как закрепить в нем согласование позиции по голосованию на общем собрании.
В первую очередь нужно определить наиболее значимые вопросы компетенции общего собрания, по которым стороны планируют согласовывать позиции. Например:
- Увеличение уставного капитала ;
- Внесение изменений в устав ;
- Распределение прибыли;
- Назначение ЕИО и др.
Важно! КД не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества (ст. 67.2 ГК РФ). При этом, если ЕИО одновременно является участником/акционером общества, то голосование возможно с учетом его позиции как участника/акционера.
Как закрепить обязанность по согласованию позиции? Возможные варианты:
- Обязанность согласовывать вариант голосования возникает, если другая сторона направила требование о необходимости согласования;
- Обязанность согласования позиции применяется в любом случае (дополнительно направлять требование не требуется).
Чтобы эффективно реализовать это, рекомендуем в КД:
- Детально описать порядок направления требования о согласовании позиции/уведомления о позиции, а также порядок составления протокола о согласовании — сроки, способы направления и др. (можно приложить к КД формы этих документов);
- Указать, что отсутствие ответа на требование/уведомление не означает согласия с заявленной позицией;
- Указать, что если нет согласования позиции, участник не имеет права присутствовать/регистрироваться на собрании или голосовать за принятие решения по соответствующему вопросу (а если такое решение будет принято, его можно оспорить в суде);
- Предусмотреть неустойку/штраф за нарушение порядка согласования позиций (принудительное исполнение стороной КД обязанности по согласованию позиции затруднительно). Кстати, на практике для обеспечения исполнения обязательства по оплате такой неустойки часто предусматривают залог доли/акций.
А вот пример из практики где за нарушение обязанности по согласованному голосованию (кстати, по вопросу о реорганизации) нарушители были оштрафованы на 5 млн рублей.
Больше полезной информации по этой теме найдете в телеграм-канале «Практическое КУ».
Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:
- Экономически значимые организации (ЭЗО): особенности регулирования
- 5% вместо 1% для реализации прав акционеров: новое продление
- Сделка между любовницей директора и компанией: можно ли признать заинтересованной?
- Поправки в корп. законодательство на 1 сентября 2024
- Все статьи колонки "Практическое КУ — колонка Максима Бунякина"
