Важно
СФР расширил перечень корректируемых сведений персучета 
Ранее мы писали, что выплата премий генеральному директору (ГД) с формальным нарушением порядка не может являться единственным и достаточным основанием для взыскания с него убытков. Но убытки можно взыскать, если действия ГД не отвечают требованиям добросовестности и разумности.
Недавно ВС РФ снова обратил внимание на то, что ГД не может самостоятельно (без одобрения собрания) определять условия собственного премирования и премирования других лиц с управленческими функциями.
В этом деле ГД на протяжении трех лет выплачивал премии себе (48 млн рублей) и своему заместителю (16 млн рублей). После прекращения его полномочий эти выплаты выявила аудиторская проверка. Общество обратилось в суд с требованием взыскать с ГД убытки (72 млн рублей), поскольку его действия не отвечали стандартам добросовестности и разумности.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в иске, так как:
- премирование и определение размера премий входили в полномочия ГД;
- начисление премий не повлекло негативных последствий для общества;
- выплата премий фактически была одобрена на ОСА путем согласования результатов ревизионных и аудиторских проверок;
- стимулирующие выплаты соответствовали устоявшейся практике ведения деятельности в обществе.
ВС РФ направил дело на новое рассмотрение, так как:
- деятельность ГД ограничивается стандартами добросовестности и разумности (осуществление полномочий в интересах общества);
- если ГД самостоятельно (без одобрения органа управления (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ)) увеличил размер своего вознаграждения, он может быть привлечен к имущественной ответственности, так как это нарушает интересы общества;
- утверждение акционерами финансовой отчетности не равнозначно одобрению конкретных выплат (в документе нет сведений о распределении общего объема выплат среди конкретных лиц, в том числе заинтересованных);
- перечисление денег заместителю ГД осуществлялось до издания приказов о премировании, без учета отработанного за месяц времени, а также в размерах, которые многократно превышали определенную трудовым договором величину стимулирующих выплат;
- выплата премий лицу, которое находилось в служебной зависимости от ГД, свидетельствует о возможном выводе средств из общества (злоупотребление полномочиями ГД);
- бремя доказывания законности премий лежит на ГД, а общество не обязано доказывать их незаконность.
Для минимизации подобных рисков и для общества, и для ГД рекомендуем:
- в уставе к полномочиям органа управления отнести утверждение размера премий/других выплат ключевым сотрудникам;
- в трудовом договоре с ГД предусмотреть положение о том, что изменение вознаграждения и выплата премий осуществляются по решению собрания или совета директоров (СД);
- в положении об оплате труда/премировании предусмотреть порядок утверждения размера и выплаты премий/иных выплат;
- и, конечно, регулярно проводить детальный аудит корректности выплат.
Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:
