Присоединение «мамы» к «дочке»: ключевые аспекты и рекомендации

Навигация

На практике такое присоединение используется в следующих целях:

• упрощение корпоративной структуры (между конечными бенефициарами и подконтрольной «дочкой» убирается «прослойка»);
• консолидация активов;
• оптимизация регуляторных требований;
• большая прозрачность для инвесторов.

Что происходит с уставным капиталом присоединяющего общества («дочки»)?

Возможны два варианта:

В этом случае происходит выпуск дополнительных акций для обмена или конвертации.

Во втором варианте не требуется регистрация дополнительного выпуска акций — детальный порядок конвертации/обмена и коэффициента конвертации/обмена в собственные акции включается в договор о присоединении. Такой вариант возможен, если количества акций, поступивших в распоряжение при присоединении к «маме», будет достаточно для обмена/конвертации при присоединении с учётом коэффициента конвертации/обмена.

1. Погашение акций «дочки», принадлежащих «маме», и конвертация/обмен акций (долей) присоединяемого общества на дополнительные акции присоединяющего общества.
2. Конвертация/обмен акций (долей) присоединяемого общества на акции присоединяющего общества, поступившие при присоединении «мамы».

В результате такой реорганизации

• оптимизируется корпоративное управление (конечные владельцы получают прямой контроль);
• повышается капитализация компании за счёт консолидации активов;
• сокращается объём финансовой и другой отчётности в группе (это упрощает соблюдение требований законодательства и экономит время на ведение отчётности).

Наши рекомендации

• оценивайте риски и последствия реорганизации;
• обосновывайте и документально подтверждайте её деловую цель;
• разрабатывайте детальный график проекта.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

• «1 участник – 1 голос» в уставе ООО: регулирование и практика
• «Остап Бендер знал 400 сравнительно честных способов отъема денег», или как НЕ нужно исключать миноритарных акционеров
• Запрос информации по IP при Due Diligence: пример и ключевые аспекты
• Покупка имущества у ЗПИФ: на что обратить внимание
• Все статьи колонки "Практическое КУ — колонка Максима Бунякина"