1 368

«1 участник – 1 голос» в уставе ООО: регулирование и практика

Размер шрифта:

По общему правилу, у каждого участника на ОСУ есть число голосов, которое пропорционально его доле в уставном капитале. Исключение — случаи, предусмотренные ст. 32 ФЗ об ООО. Например, на голосовании по избранию председательствующего ОСУ каждый участник имеет 1 голос.

Больше полезной информации по этой теме найдете в телеграм-канале «Практическое КУ».

Другой порядок определения числа голосов может быть предусмотрен (ст. 32 ФЗ об ООО):

  • уставом при учреждении общества;
  • или при внесении изменений в устав по единогласному решению ОСУ.

Порядок голосования «1 участник – 1 голос» как раз является другим порядком, который можно определить уставом. Важно – такая конструкция закрепляется исключительно уставом. В корпоративном договоре (КД) такие положения не будут иметь правовых последствий (при этом в КД можно договориться, например, о согласованном голосовании, об определении позиции по этому вопросу).

ВАЖНО!
Кроме того, в ФЗ об ООО нет норм, которые прямо устанавливают, что предусмотренный уставом порядок определения голосов должен быть единым для всех случаев голосования на ОСУ. Соответственно, уставом можно предусмотреть несколько способов определения голосов. Они применяются в зависимости от того, по какому вопросу идет голосование.

При этом модель распределения голосов «1 участник – 1 голос» нужно применять крайне осторожно, т. к. она может привести к невыгодным для участников последствиям (независимо от размера их долей).

Так, в одном из дел устав предусматривал, что каждый участник имеет 1 голос на ОСУ. Т. е. учредители исходили из равенства голосов всех участников, независимо от размера доли участника в уставном капитале. 30%-ый участник продал трем связанным с ним лицам по 1%. В результате количество участников возросло с 3 до 6, а продавший доли участник получил возможность изменять распределение голосов в своих интересах.

Это не единственная ситуация, которая может возникать. К примеру, если в обществе 2 участника, и у них будут противоположные позиции по вопросам голосования, то возникнет deadlock.

Во избежание негативных последствий рекомендуем:

  • внимательно подходить к закреплению порядка голосования в уставе;
  • заключать КД и предусматривать в нем обязанность участников голосовать определенным образом, согласовывать вариант голосования и др.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

Оставить комментарий Распечатать
Максим Бунякин Управляющий партнер Branan Legal