Важно
СФР расширил перечень корректируемых сведений персучета 
Порой можно встретить зазывающие предложения «коллег по цеху» про эффективные способы избавления от миноритарных акционеров.
Ниже — лишь основные из них с кратким объяснением, почему так делать не стоит.
- Преобразование АО в ООО с «потерей» части акционеров.
Решение о реорганизации принимается 3/4 голосов акционеров, участвующих в ОСА. При этом по условиям реорганизации (решение о преобразовании) миноритарные акционеры преобразуемого АО, голосовавшие «против» или не принявшие участие в ОСА, не получают доли в новой компании.
Это неправомерно, есть соответствующая практика взыскания убытков и отмены таких реорганизаций. Также Банк России в своём информационном письме отдельно обращал внимание на необходимость соблюдения прав акционеров, голосовавших «против» или не принявших участие в ОСА.
- Увеличение уставного капитала (УК) — размытие без деловой цели.
В АО принимается решение о существенном увеличении УК. Например, путём закрытой подписки с оплатой денежными средствами по высокой цене. Мажоритарный акционер (иное лицо из круга потенциальных приобретателей) вносит деньги и приобретает доп. акции, миноритарии (в т. ч. по преимущественному праву — нет. Доля миноритарных акционеров может сократиться в несколько раз/десятков раз.
При этом порой у таких увеличений нет обоснованной деловой цели, они совершаются исключительно с целью размытия миноритариев, и процедура может быть оспорена. На практике такое размытие доли миноритариев также применяется с целью создания условий для принудительного выкупа.
- Некорректный выкуп.
В ПАО вытеснение миноритарных (и не только) акционеров реализуется через принудительный выкуп акций по гл. XI.1 ФЗ об АО. При этом на практике недобросовестные мажоритарные акционеры создают искусственные условия для возможности такого выкупа, например:
- размытие доли миноритариев на нерыночных условиях (закрытая подписка по номиналу вместо рыночной стоимости);
- занижение рыночной стоимости акций для определения цены выкупа.
Важно учесть, что в подобных случаях Банк России детально анализирует условия оснований для выкупа, отчёт оценщика и при наличии оснований выдаёт предписание об устранении нарушений. В случае выявления нарушений процедура может быть не завершена.
Будьте бдительны, коллеги!
Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:
- Владение через доверенное лицо: как минимизировать риски
- «1 участник – 1 голос» в уставе ООО: регулирование и практика
- Присоединение «мамы» к «дочке»: ключевые аспекты и рекомендации
- Запрос информации по IP при Due Diligence: пример и ключевые аспекты
- Все статьи колонки "Практическое КУ — колонка Максима Бунякина"
