Срочно
Правительство утвердило индексацию соцвыплат с 1 февраля 
Важно
Отпуск предлагают рассчитывать без учета выходных 
Разберем два актуальных корпоративных спора, которые вошли в Обзор ВС РФ в октябре прошлого года.
Навигация
Если стороны договаривались, но не договорились о цене, суд не вправе определять ее
Продавец акций обратился к покупателю с иском о взыскании их стоимости. Стороны не смогли предоставить для материалов дела договор, в котором была бы указана согласованная сторонами цена. Распространенный стереотип: в таком случае цену определит суд по правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ, исходя из обычной стоимости предмета договора.
Нижестоящие суды разошлись в вопросе определения цены договора.
Позиция ВС РФ
Суд не вправе определять цену договора по правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ, исходя из обычной стоимости предмета договора, если:
В качестве общего правила закон допускает подтверждение условий сделки письменными и иными доказательствами (п. 1 ст. 162 ГК РФ).
В указанных случаях суд должен определить цену на основании доказательств сторон, из которых может быть установлена воля сторон.
В рассматриваемом споре суд установил фальсификацию экземпляра договора, который был предоставлен в материалы дела. Но согласование цены сторонами доказывалось другими обстоятельствами — оплата услуг регистратора в проценте от согласованной цены, участие сторон в другом споре, где фигурировала эта цена и др.:
- цена обсуждалась сторонами при заключении договора (по крайней мере, одна из сторон предложила цену), но в итоге не была согласована;
- стороны хотя и достигли соглашения по цене, но при этом не соблюдена письменная форма сделки или утрачен экземпляр договора (по сути, не предоставлено письменное доказательство волеизъявления сторон).
При определенных обстоятельствах несоблюдение формы решения ОСУ не освобождает общество от выплаты распределенной прибыли
Участник взыскивал распределенную, но невыплаченную ему прибыль. Две инстанции удовлетворили требование, а кассация не согласилась – решение ничтожно, т.к. не заверено нотариально, не соблюден предусмотренный уставом альтернативный порядок. ВС РФ указал на запрет противоречивого поведения в корпоративных отношениях.
Позиция ВС РФ
Хоз.общество и его отдельные участники не вправе выдвигать возражения о несоблюдении формы удостоверения решения только для того, чтобы не исполнять решение, которое:
- отражает волю участников;
- и до спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежавшее исполнению (в т.ч. было частично исполнено).
При этом суд указал, что к корпоративным отношениям (в т.ч. к решениям собраний) в полной мере применяется правило п. 5 ст. 166 ГК РФ — лицо, которое своими действиями создало разумные ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки.
Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:
