Исключение крупного участника из ООО: подходы судебной практики

Навигация

В таких делах суды отмечают, что размер доли участника не имеет значения — исключить можно и мажоритария (https://www.vsrf.ru/documents/all/28639/). Разберем недавние кейсы.

Дело № А08-11902/2021

Участник‑1 (23 %) продал свою часть бизнеса Участнику‑2 (77 %). Позднее общество продало всё своё имущество (17 земельных участков) по заниженной цене — более чем в 5 раз (Дело № А08-11902/2021).

Участник‑1 через суд вернул свою долю, т.к. Участник‑2 не заплатил ему по сделке. После он добился возврата земельных участков обществу, а также потребовал исключить Участника‑2, т.к. его действия привели к прекращению деятельности общества.

Нижестоящие суды не удовлетворили иск, сославшись на корп. конфликт.

ВС РФ отменил эти решения и направил дело на новое рассмотрение, т. к.:

• для исключения участника не важно, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу;
• исключение участника применяется, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред обществу;
• корп. конфликт — не основание для отказа в иске об исключении участника.

Дело № А40-265796/2022

В обществе два участника владели по 50 % (Дело № А40-265796/2022). Участник‑1 финансировал проект, а Участник‑2 управлял проектом. Участник‑1 потребовал суд исключить Участника‑2, т.к. его действия препятствовали деятельности общества:

• блокировал важные решения;
• предлагал сократить всех сотрудников, кроме ЕИО;
• голосовал «против» увеличения уставного капитала для погашения долгов перед контрагентами и др.

ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих судов, которые отказали в иске, и направил дело на новое рассмотрение, т.к.:

• цель «института исключения участника» — не допустить ситуацию, когда участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении договора об учреждении;
• при оценке действий Участника‑2 необходимо учитывать, каким образом участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определённого рода услуг и др.);
• равное распределение долей между двумя участниками не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого;
• в таких спорах суды должны делать вывод, кто из участников действительно сохраняет интерес к общему делу, а кто стремится извлечь собственную выгоду из конфликта.

Дополнительные позиции судов

• нельзя исключить участника только на основании, что он голосовал «за» директора, который причинил вред компании;
• возможно исключить участника, если он сменил директора намеренно для противоправных действий против остальных участников;
• возможно исключить участника, если из-за его действий не были исполнены денежные обязательства перед контрагентами, бывшими работниками, налоговым органом.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

• Уточнения к передаточному акту при реорганизации: порядок и рекомендации
• Разбор задачи о согласии ФАС на залог долей
• Согласование крупной сделки действиями бенефициара: позиция Верховного суда РФ
• Проверка недвижимости при Due Diligence: ключевые объекты
• Все статьи колонки "Практическое КУ — колонка Максима Бунякина"