Важно
Минздрав собирается проконтролировать частые больничные 
Разберем на примере апрельского определения ВС РФ, почему важно проводить комплексный Due Diligence перед приобретением актива.
Больше полезной информации по этой теме найдете в телеграм-канале «Практическое КУ».
Участник приобрел 100% долей в ООО и после этого провел его проверку. По результатам проверки он обратился в суд с иском к бывшему генеральному директору, ссылаясь на убытки общества, возникшие из-за:
- занижения себестоимости продукции;
- реализации значительного объема продукции в пользу юрлица, подконтрольного ГД;
- продажи продукции по цене, не учитывающей экономические интересы общества.
При этом новый участник не изучил действующий порядок ведения деятельности в обществе, в том числе практику реализации продукции и ценовую политику.
Суды трех инстанций удовлетворили иск, сочтя доказанной причинно-следственную связь между действиями ГД и убытками общества.
ВС РФ не согласился с этими выводами и указал следующее:
- Закон не запрещает совершать сделки с заинтересованностью и не требует обязательного предварительного согласия на них.
- Установление аффилированности между ГД и контрагентом не создает презумпцию:
- причинения убытков обществу;
- наличия причинно-следственной связи между такими убытками и действиями ГД.
- Сложившийся порядок и экономическая модель деятельности, а также отсутствие возражений участника могут:
- свидетельствовать о конклюдентном одобрении действий ГД;
- приводить к невозможности их оспаривания.
- Положение добросовестного ГД не может зависеть от последующего изменения состава участников общества.
- Требование о взыскании убытков с ГД исключается, если на момент приобретения доли покупатель знал или должен был знать порядок ведения деятельности, включая сделки с заинтересованностью и ценовую политику.
Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:
