Новые правила по обратному выкупу для иностранных инвесторов

Такое право в рамках сделок по отчуждению инвестором активов в РФ (акций, долей и др.), которые совершены после 22.02.22 года, может быть прекращено в судебном порядке при соблюдении двух условий:

1. Обратный выкуп планируется по цене, которая отклоняется от рыночной на 25% и более, и/или российский приобретатель осуществил инвестиции в актив, без которых его деятельность была бы приостановлена/существенно сокращена/прекращена.
2. Инвестор после 22.02.22 года:
   • публично заявил о прекращении/приостановлении деятельности на территории РФ и совершил соответствующие действия;
   • осуществил действия, связанные с финансированием терроризма;
   • публично поддержал недружественные действия иностранных государств, дискредитировал или распространил ложную информацию о ВС РФ/гос.органах.

Изменения касаются:

• иностранных инвесторов, которые связаны с недружественными государствами;
• иностранных лиц и российских компаний, которые находятся под контролем таких инвесторов.

Требование о прекращении права на обратный выкуп:

• подается в Арбитражный суд Московской области;
• может подать российский приобретатель после получения позиции регулятора (фед.органа власти в соответствующей отрасли экономики) и заключения Правительственной комиссии;
• может подать фед.орган власти в соответствующей отрасли экономики после получения заключения Правительственной комиссии;
• может быть подано до того, как инвестор заявит об обратном выкупе (!).

После прекращения права инвестор может обратиться за компенсацией в течение одного года со дня вступления в силу соответствующего судебного решения.

Коллеги, с учетом этих изменений рекомендуем проанализировать риски по опционным механизмам (обратному выкупу) в сделках, совершенных после 22.02.22 года.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

• Как выбрать между типовым и индивидуальным уставом ООО
• Право акционера на ликвидационную квоту: позиция Верховного суда РФ
• Все статьи колонки "Практическое КУ — колонка Максима Бунякина"