Право акционера на ликвидационную квоту: позиция Верховного суда РФ

Разберём интересное дело, которое дошло до ВС РФ.

Суть спора/практическая проблема – если один из акционеров погасил требования кредиторов ликвидируемого общества и получил всё его имущество, имеют ли остальные акционеры право на имущество общества (ликвидационную квоту)?

У банка отозвали лицензию, и он был ликвидирован. Признаков банкротства у банка не было. Мажоритарный акционер предоставил средства для погашения требований кредиторов.

После этого:

• завершена процедура ликвидации;
• мажоритарий признан правопреемником банка в правах на всё его имущество;
• всё имущество банка передано мажоритарию.

Другие акционеры потребовали взыскать с мажоритария причитающуюся им ликвидационную квоту.

Позиция судов трёх инстанций – отказать в иске:

• мажоритарный акционер получил имущество банка в соответствии с законом и с судебным актом о завершении ликвидации;
• он не обязан выплачивать другим акционерам ликвидационную квоту;
• другие акционеры пытаются пересмотреть уже принятое решение суда о ликвидации банка.

ВС РФ не согласился с этими выводами и направил дело на новое рассмотрение.

Ключевые выводы ВС РФ:

1. При ликвидации платежеспособной кредитной организации нельзя игнорировать общие корпоративные права акционеров и «смешивать» ликвидацию и банкротство. Право на ликвидационную квоту относится к основным имущественным корпоративным правам. Ликвидация кредитной организации проводится по специальным правилам, но это не отменяет права акционеров на распределение имущества, которое осталось после расчётов с кредиторами. Эти правила не позволяют автоматически переносить на ликвидацию все материально-правовые последствия банкротства.
2. Исполнение обязательств участником (механизм ст. 189.93 ФЗ о банкротстве) не должно приводить к умалению прав других участников. Мажоритарий предоставил средства для расчётов с кредиторами. При этом он получил имущество и права стоимостью в 15 раз больше предоставленных средств. Это не соответствует:
   • компенсационной цели механизма исполнения обязательств за должника;
   • критерию добросовестного поведения.
3. Завершение ликвидации и передача имущества одному лицу не препятствуют другим лицам предъявить к нему требования.

Участники вправе обратиться с требованиями, вытекающими из корпоративных обязательств общества перед ними, к лицу, которое получило имущество ликвидированного общества.

Обращаем внимание, что такую ситуацию можно было бы заранее урегулировать в корпоративном договоре или в соглашении участников о распределении имущества ликвидируемого общества.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

• Выбор формы реорганизации: ключевые аспекты
• Как выбрать между типовым и индивидуальным уставом ООО
• Все статьи колонки "Практическое КУ — колонка Максима Бунякина"