Наследование прав и обязанностей по корпоративному договору: текущая практика

Оригинал в Telegram

Вопрос наследования прав и обязанностей по корпоративному договору (КД) актуален:

• для лиц, которые унаследовали долю в обществе и получили статус участника;
• для других сторон/участников КД.

Сами по себе переход прав на долю и получение статуса участника автоматически не делают наследника стороной КД.

На его присоединение к КД влияет следующее:

• есть ли в КД соответствующее право у наследника;
• требуется ли согласие сторон КД на присоединение;
• порядок присоединения (заявление наследника, доп.соглашение, новый КД);
• требуется ли согласие наследника на присоединение/распространение условий КД на него.

В состав наследства входят имущественные права и обязанности наследодателя, в т.ч. из договоров (ст. 1112 ГК РФ). Исключение — права и обязанности, которые неразрывно связаны с личностью наследодателя и переход которых по наследству не допускается законом.

Чтобы определить, переходят ли права и обязанности по КД к наследникам, нужно понять:

• носят ли они имущественный характер;
• связаны ли они с личностью наследодателя.

На практике в корпоративных отношениях в неПАО личность участников друг для друга чаще всего имеет значение. Тем не менее, это не правило.

В деле о взыскании с наследника штрафа за нарушение наследодателем условий КД суд прямо указал, что «обязательства, вытекающие из КД, не связаны с личностью наследодателя».

Верховный Суд РФ в отказном определении по данному делу отметил:

• обязанность наследника уплатить штраф за наследодателя не связана с личностью и не прекратилась со смертью наследодателя;
• имущественные права и обязанности перешли к наследнику в порядке универсального правопреемства.

В этом деле суд рассматривал возможность наследования т.н. «производного» обязательства по КД (возникшей обязанности по штрафу), а не прав и обязанностей по КД как таковых.

Сформировавшейся судебной практики по наследованию прав и обязанностей по КД пока нет. Закон тоже прямо не регулирует этот вопрос.

Поэтому мы рекомендуем решать его с помощью договорных инструментов — при разработке КД обсуждать его одним из первых, чтобы предусмотреть необходимые положения и оговорки.

И конечно — не забывайте про качественный устав, «заточенный» под ваши задачи.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

• Подсудность иска супруга(и) по правам на акции: позиция Верховного суда РФ
• Мотивация акциями АО: обзор законопроекта
• Все статьи колонки "Практическое КУ — колонка Максима Бунякина"