Как подтверждать оплату доли при создании ООО: разбор дела

После выхода из ООО Участник обратился в суд и потребовал взыскать с общества действительную стоимость его доли (дело № А40-73078/2023), т. к. ее не выплатили в законный срок.

Ответчик заявил, что у Истца нет права на получение ДСД, т. к. он не оплатил свою долю при создании ООО (нет документов, подтверждающих оплату).

Суд первой инстанции отклонил доводы Ответчика, т. к.:

• платежная документация — не единственный способ доказать оплату доли;
• доказательством оплаты могут быть свидетельства, которые демонстрируют, каким образом общество учитывало долю до спора;
• общество всегда воспринимало Истца как полноправного участника (протоколы ОСУ);
• до выхода Истца общество не предъявляло к нему требований по неоплате доли (более 10 лет);
• доля Истца не была реализована или погашена, размер уставного капитала ООО не уменьшался.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, т. к. выводы об оплате доли Истцом не соответствовали фактическим обстоятельствам дела.

Суд кассационной инстанции поддержал решение суда первой инстанции и отменил постановление апелляционного суда, т.к.

• выводы были основаны только на оценке внутренних документов ООО;
• оплата доли может подтверждаться и другими доказательствами, в т. ч. поведением ООО до спора (не взыскивало неоплаченную стоимость доли с Истца и др.).

Таким образом, при проверке стоит учитывать не только формальные прямые доказательства (документы об оплате), но и косвенные данные, корпоративные действия, а также поведение общества и участников.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

• Признание акций бесхозяйными: практические аспекты
• Cash-in и cash-out в сделках M&A: ключевые аспекты
• Недостоверные заверения – основание для расторжения ДКП?
• Все статьи колонки "Практическое КУ — колонка Максима Бунякина"