Подрядчик встраивает нейросеть: что записать в поручение на обработку персональных данных
Заказчик просит добавить в CRM или приложение нейросеть: пересказывать звонки, разбирать обращения, подсказывать ответы в чате. Нейросеть выбирает и подключает подрядчик, а вместе с запросами к ней уходят данные клиентов заказчика. Отвечать за них перед клиентами и Роскомнадзором будет заказчик (возможно, это вы!). Разберу, что записать в договор до начала работ.
Переходите на официальный сайт компании ЭппКрафт
Содержание
- Кто за что отвечает
- Пункт о конфиденциальности поручение не заменяет
- Куда уходят данные в проекте с нейросетью
- Если нейросеть работает за рубежом, заложите время на уведомление
- Запишите в требования к системе, что она убирает имена и контакты
- Если продукт запускается до 1 марта 2027 года
- Образец раздела договора «Поручение на обработку персональных данных»
- Проверочный список перед подписанием (пример)
Кто за что отвечает
Наша студия сама встраивает нейросети в приложения и сервисы для бизнеса, поэтому пишу с позиции подрядчика. В каждом таком проекте участвуют три стороны.
Заказчик собирает данные своих клиентов и решает, зачем их обрабатывать. По закону он оператор персональных данных (дальше сокращенно ПДн). Подрядчику нужен доступ к базе, чтобы сделать систему и сопровождать ее. Для этого заказчик договором поручает ему обработку данных, закон называет это поручением оператора (ч. 3 ст. 6 152-ФЗ).
Нужно ли на это согласие самих клиентов? Закон отвечает: нужно, если федеральный закон не предусматривает иного. По нашей оценке, когда данные нужны для договора с самим клиентом, отдельного согласия могут не требовать. Официальной позиции Роскомнадзора на этот счет нет.
Третьим участником становится поставщик нейросети, которой система отправляет запросы (например, YandexGPT, GigaChat или зарубежные аналоги — ChatGPT, DeepSeek, Gemini, Claude и др.).
Перед клиентом за действия подрядчика отвечает заказчик, а подрядчик отвечает уже перед заказчиком (ч. 5 ст. 6 152-ФЗ).
Если поставщик нейросети работает за рубежом, каждый запрос с данными клиента уходит иностранному получателю. Это передача ПДн за рубеж, закон называет ее трансграничной (п. 11 ст. 3 152-ФЗ). Сообщить о ней Роскомнадзору заранее должен оператор ПДн, даже если зарубежную нейросеть выбрал подрядчик (ч. 3 ст. 12 152-ФЗ). Поэтому нейросеть и страну, где она обрабатывает данные, стоит назвать в договоре.
Пункт о конфиденциальности поручение не заменяет
В 2025 году заказчик, сервис которого работает с ПДн пользователей, прочитал наш договор и попросил добавить один пункт. Все, что мы узнаем в ходе работ, включая ПДн и доступы к его системам, должно оставаться конфиденциальным. А если разглашение приведет к штрафам или убыткам, мы возмещаем их полностью.
Просьба понятная, но закон требует от поручения большего. В нем должны быть (ч. 3 ст. 6 152-ФЗ):
- перечень ПДн, которые получает подрядчик;
- действия с ними и цели обработки;
- обязанность соблюдать конфиденциальность и обеспечивать безопасность данных;
- требования ч. 5 ст. 18 (базы с данными граждан России находятся в России) и ст. 18.1 (внутренние меры оператора);
- обязанность по запросу заказчика, в том числе до начала обработки, предоставлять документы и сведения о принятых мерах;
- конкретные требования к защите данных по ст. 19, включая обязанность сообщать заказчику об утечке.
Условие о возмещении убытков срабатывает, когда утечка уже случилась. Поручение действует раньше, потому что описывает, что подрядчику можно делать с данными и куда их передавать. Если этих условий в договоре нет, поручение не соответствует закону, и отвечать за это, по нашей оценке, в первую очередь будет оператор.
Куда уходят данные в проекте с нейросетью
Данные клиентов могут попасть к третьим лицам в 4 местах:
- запрос к нейросети: текст обращения, расшифровка звонка, история переписки;
- хранилище запросов у поставщика нейросети. Yandex AI Studio, например, по документации на конец октября 2026 года сохраняет запросы по умолчанию, а отключают это отдельной настройкой;
- сервис, который переводит запись звонка в текст, если его подключают отдельно;
- инструменты самих разработчиков. Программисты подрядчика пользуются нейросетями, когда пишут код и ищут ошибки, и выгрузка с реальными данными в таком запросе тоже будет передачей.
Последний пункт касается любого подрядчика, даже если в самом проекте нейросети нет. У нас в ЭппКрафт на этот случай есть правило для всей команды: в запросах к нейросетям не должно быть имен и контактов клиентов, их убирают из текста до отправки.
Попросите подрядчика составить карту данных. Это таблица всех внешних сервисов, где указано, что уходит в каждый и в какой стране его обрабатывают. Без нее заказчику нечего указать в уведомлении Роскомнадзора.
В одном нашем приложении разработчик свел такую таблицу по всем подключенным сервисам. Для собственного сервера приложения страну, где он стоит, по коду определить не удалось, ее пришлось уточнять у администратора серверов.
Если нейросеть работает за рубежом, заложите время на уведомление
С 30 октября 2026 года действует новый перечень Роскомнадзора (приказ от 16.09.2026 № 253): 88 государств, куда данные можно передавать сразу после уведомления. США в него не входят. Что изменилось, ppt.ru разбирал в материале о новом перечне.
Включить функцию с зарубежной нейросетью в день приемки получится, только если уведомление подано заранее, а для стран вне перечня не меньше чем за 10 рабочих дней. До подачи заказчик должен получить от поставщика нейросети (ч. 5 ст. 12 152-ФЗ):
- сведения о мерах защиты данных и об условиях, на которых поставщик прекращает их обработку;
- его наименование и контакты;
- для стран вне перечня еще и информацию о том, какие там законы о ПДн.
Эти сведения проще собрать подрядчику, потому что он выбирал поставщика и читал его документацию.
|
Где поставщик нейросети обрабатывает данные |
Что делает заказчик |
Что дает подрядчик |
Когда можно включать функцию |
|---|---|---|---|
|
В России |
Заключает договор с поставщиком или разрешает подрядчику передавать ему данные |
Название поставщика и место обработки |
Когда есть договор с поставщиком или такое разрешение в поручении |
|
В стране из перечня |
Подает уведомление о передаче за рубеж |
Сведения о поставщике |
Сразу после подачи уведомления |
|
Вне перечня, например в США |
Подает уведомление и ждет |
То же и сведения о законах страны |
Когда пройдут 10 рабочих дней с поступления уведомления. Если Роскомнадзор запросит сведения, отсчет стоит до ответа. |
Когда нейросеть подключена на аккаунт подрядчика, данные поставщику передает уже он. По нашей оценке, тогда поручение должно прямо разрешать такую передачу, потому что отдельной нормы о такой цепочке в законе нет.
Сроки по ч. 9-11 ст. 12 152-ФЗ заложите в план-график проекта отдельным этапом, иначе готовая функция будет ждать запуска.
Запишите в требования к системе, что она убирает имена и контакты
Проще всего, когда ПДн в запросе к нейросети нет. Нейросети, которая пересказывает звонок или определяет тему обращения, не нужно знать, как зовут клиента и какой у него телефон.
Запишите это в техническое задание (ТЗ) так, чтобы требование можно было проверить при приемке. Пример требования:
«Перед отправкой текста в нейросеть система заменяет ФИО метками [КЛИЕНТ] и [СОТРУДНИК] и вырезает номера телефонов, адреса электронной почты, почтовые адреса и номера документов. Все, что система отправляет в нейросеть, записывается в журнал».
При приемке заказчик отправляет в систему обращения с вымышленными именами и телефонами и по этому журналу проверяет, что в нейросеть они не попали.
Но и без имен данные иногда остаются ПДн. Например, если по номеру заказа или деталям истории менеджер найдет клиента в CRM, это, по нашей оценке, все еще ПДн. Закон считает ими все, по чему человека можно узнать прямо или косвенно (п. 1 ст. 3 152-ФЗ). Поэтому для зарубежной нейросети безопаснее считать, что передача за рубеж есть, и подавать уведомление.
Если продукт запускается до 1 марта 2027 года
Закон об ИИ (Федеральный закон от 26.07.2026 № 243-ФЗ) с 1 марта 2027 года дает Правительству право определить сферы, где можно применять только суверенные и (или) национальные модели ИИ (п. 3 ч. 2 ст. 5). Обязательные признаки таких моделей: российский разработчик и ответы из дата-центров в России (ст. 6).
В проекте постановления, о котором 8 сентября писал «Коммерсантъ», среди сфер названы образование, здравоохранение и госуслуги. Принятого документа на 13 ноября мы не нашли.
Системы с нейросетью, которые на 1 марта 2027 года уже созданы или работают, освобождены от этих ограничений до 1 сентября 2032 года, если данные обрабатываются и хранятся в России (ч. 3 ст. 13). Закон не уточняет, относится дата к системе или к нейросети.
Поэтому, если заказчик работает в одной из этих сфер, впишите в акт приемки дату запуска, название нейросети и место обработки данных. По нашей оценке, это поможет подтвердить, что система работала до 1 марта 2027 года. А система, которая отправляет данные в нейросеть за рубежом, отсрочки не получит, потому что условие об обработке и хранении данных в России она не выполняет.
Образец раздела договора «Поручение на обработку персональных данных»
Его можно взять за основу и подстроить под проект. В квадратных скобках то, что стороны выбирают сами:
- Заказчик поручает Исполнителю обработку персональных данных клиентов Заказчика из перечня в приложении [N]: [ФИО, телефон, адрес электронной почты, тексты обращений, записи звонков].
- Исполнитель совершает с данными действия: [запись, хранение, извлечение, использование, передача поставщикам из пункта 4, уничтожение] в целях разработки и сопровождения [название функции].
- Исполнитель соблюдает конфиденциальность данных, обеспечивает их безопасность, выполняет требования к защите из приложения [N], составленные по ст. 19 Закона № 152-ФЗ, и требования ст. 18.1 и ч. 5 ст. 18 этого закона. Базы с персональными данными находятся на серверах в России.
- Исполнитель передает данные только поставщикам, перечисленным в ТЗ, с указанием страны обработки. Новый поставщик или другая страна обработки допускаются только с письменного согласия Заказчика. Передача иностранному поставщику начинается после подачи Заказчиком уведомления в Роскомнадзор, а для государств вне перечня еще и после срока по ч. 9 и 11 ст. 12 Закона № 152-ФЗ.
- Для отладки и тестирования Исполнитель использует данные без имен, контактов и номеров документов. Реальные данные клиентов Заказчика в ИИ-сервисы, которыми пользуются сотрудники Исполнителя, не передаются.
- Хранение запросов у поставщика нейросети отключает [сторона] до запуска функции.
- Об утечке или неправомерном доступе к данным Исполнитель сообщает Заказчику в течение [6] часов с момента выявления.
- По запросу Заказчика, в том числе до начала обработки, Исполнитель в течение [5] рабочих дней предоставляет документы и сведения о мерах защиты и о поставщиках.
- После окончания работ Исполнитель уничтожает копии данных, включая тестовые выборки и сохраненные запросы, и подтверждает это актом с перечнем уничтоженного.
Срок в пункте 7 выбирайте с запасом. Сам заказчик должен сообщить Роскомнадзору об утечке в течение 24 часов с момента ее выявления (ч. 3.1 ст. 21 152-ФЗ), и, по нашей оценке, отсчет может начаться уже тогда, когда утечку обнаружил подрядчик. За неуведомление или опоздание компании грозит штраф от 1 до 3 млн рублей (ч. 11 ст. 13.11 КоАП).
Проверочный список перед подписанием (пример)
|
Что проверить в договоре и ТЗ |
Есть |
|---|---|
|
В поручении перечислены данные, действия, цели и требования к защите |
|
|
Названы поставщик нейросети и страна обработки, их смена только с письменного согласия заказчика |
|
|
Есть карта данных по всем внешним сервисам |
|
|
В плане-графике есть этап уведомления Роскомнадзора, если нейросеть за рубежом |
|
|
В ТЗ записано, что система убирает имена и контакты до отправки в нейросеть, это проверяют при приемке |
|
|
Записаны срок сообщения об утечке и уничтожение данных после окончания работ |
Пункты без отметки лучше согласовать до начала работ. После запуска работ данные клиентов уже могут уйти туда, куда их отправляют рабочие ИИ-инструменты подрядчика.
Нормы приведены по состоянию на 13 ноября 2026 года.
Договор на IT-подряд без споров оформляют в 2026 году. Грамотное техническое задание и правила приемки защитят права заказчика и разработчика:
Текст Кодекса об административных правонарушениях приведён по состоянию на 3 ноября 2026.
Больше информации:
Важно
Банки все же будут удерживать налог с процентов по вкладам
