Опционы на доли

Например, продавец в один день выдала два опциона на одни и те же 100% доли в ООО двум лицам (несмотря на заверения продавца об отсутствии других опционов). Первый акцептант переуступил право по опциону третьему лицу, которое и акцептировало опцион и стало 100% участником общества. Второй акцептант не смог акцептировать свой опцион, потому что доли в обществе уже перешли третьему лицу.

Суд указал, что несмотря на то, что продавец в один день последовательно реализовала право на заключение соглашения о предоставлении опциона сначала с одним акцептантом, а затем с другим (заключая с ним опцион на уже фактически обремененные доли), это не изменяет оценки правомерности приобретения третьим лицом 100% доли в уставном капитале общества.

Спор демонстрирует все уязвимости опциона и его очевидную недостаточность для корпоративного контроля (без применения иных инструментов):

• недобросовестный продавец на одни и те же доли может заключить хоть 100 опционов;
• кто первым успевает акцептировать опцион — тот и становится участником общества, если является добросовестным приобретателем долей.

Подробнее: Решение АС Кемеровской области от 16.12.2025 по делу А27-9898/2025 (аналогичное решение — Постановление АС Московского округа от 18.12.2023 по делу А40-20263/2023 (оставлено в силе Определением ВС РФ от 19.02.2024)).

Отметим, что вопреки расхожему мнению, для прикрытого владения бизнесом бенефициаром вовсе необязательно использовать технических учредителей. Возможно выбрать правильный «строительный» материал для группы компаний, выстроить договорную и управленческую структуры и определить в них роли бенефициара и топ-менеджмента.

Комплаенс Решения - колонка Ивана Кузнецова на ППТ:

• Дорого: это не только популярное возражение при продажах, но и претензия налоговиков к ценообразованию
• Публичное позиционирование группы компаний как единой структуры часто нужно для продаж
• Все статьи колонки "Комплаенс решения — колонка Ивана Кузнецова"