Как реализовать преимущественное право покупки доли в ООО

Навигация

Коротко о главном: 5 пунктов

1. С сентября 2025 года устав ООО может ограничивать или лишать участников преимущественного права покупки доли.
2. Продавец направляет нотариально удостоверенную оферту обществу и участникам с ценой и условиями и ждёт ответа.
3. У других членов есть 30 дней или срок по уставу, молчание равняется отказу, а при желании нескольких — покупка делится пропорционально долям.
4. Преимущественное право возникает только при возмездной сделке, а если участники не воспользовались им — общество может выкупить долю при наличии такого положения в уставе.
5. Внести или исключить положения об этом в устав можно решением участников — для исключения требуется не менее 2/3 голосов, а факт изменения подлежит нотариальному удостоверению.

Преимущественное право покупки доли ООО: что изменилось с сентября 2025 года

Один из моих клиентов обратился за помощью в ситуации, когда один из его партнеров решил продать свою долю в компании. Последний нашел покупателя, согласовал с ним цену и другие значимые параметры сделки. Мой доверитель выступал категорически против такой сделки и намеревался оспорить ее в суде, поскольку по предложенным постороннему человеку условиям он смог бы выкупить активы у партнера. Но, разобравшись в ситуации, я обнаружил, что уставом общества было ограничено право моего доверителя на преимущественную покупку.

Мой доверитель не учел, что с сентября 2025 года произошли существенные изменения в применении правил о преимущественной покупке доли в уставе ООО. Ранее корпоративное законодательство содержало императивное положение о том, что участники общества наделены правомочием на приоритетное приобретение активов при продаже одним из собственников. Сегодня это правило о покупке допустимо изменить уставом общества.

Моет пригодиться: как составить устав ООО

Если ранее преимущественное право являлось безальтернативным, то теперь в уставе ООО допустимо предусмотреть условия, ограничивающие реализацию приоритетного правомочия. В уставе разрешено закрепить следующие формы ограничения преимущественного права на покупку:

• его лишаются все участники ООО полностью или частично;
• его лишаются собственники долей с определёнными признаками (по объему участия, сроку участия);
• его лишаются один или несколько владельцев бизнеса, прямо поименованных в уставе.

Кроме того, в уставе допустимо предусмотреть положения о том, что для одного или нескольких участников реализация преимущественного права на покупку либо её части зависит от конкретных обстоятельств или временных сроков.

Почему это важно

Эти изменения крайне важны. Ранее, несмотря на отсутствие в законе такого гибкого регулирования положений устава, судебная практика, в т.ч. на уровне ВС РФ (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912), складывалась противоречивым образом. Суды де-факто признавали за бизнесом возможность самостоятельно решать вопросы, связанные с ограничением приоритетных правомочий при продаже активов.

Для участников общества эти изменения означают, что теперь необходимо тщательно изучать положения устава ООО при реализации активов бизнеса, а не только нормы законодательства.

Как внести изменения в устав ООО

Чтобы внести изменения в устав общества по вопросам, связанным с приоритетным правомочием членов общества при продаже его части, необходимо принять единогласное решение всех участников ООО.

Но, чтобы из устава исключить положения о преимущественном праве, необходимо не менее 2/3 голосов участников. Факт принятия подобных решений по внесению изменений в устав подлежит нотариальному удостоверению.

Читайте:

• как провести оценку стоимости доли в уставном капитале ООО;
• является ли доля в ООО совместно нажитым имуществом супругов.

Когда и у кого возникает преимущественное право покупки доли в ООО

Правомочием на преимущественную покупку наделены участники ООО. Реализация этого права на приобретение происходит в момент, когда участник ООО направляет в адрес самого общества и других его членов письменное уведомление о намерении продать свою долю третьему лицу.

Вместе с тем учредительными документами согласно п. 2 ст. 93 ГК РФ это право, как указано выше, в силу нововведений 2025 года ограничивается учредителями бизнеса.

Кроме того, преимущественное право на покупку способно возникнуть и у самого ООО, но только в том случае, если это прямо предусмотрено уставом общества и остальные участники не воспользовались своей привилегией на приобретение доли в установленный срок. В этом случае общество получает возможность выкупить долю, прежде чем ее продадут посторонним.

Как реализовать преимущественное право покупки доли в ООО

Для реализации продажи с учётом преимущественного права на покупку, необходимо придерживаться следующего алгоритма действий:

Шаг 1. Уведомление других собственников о намерении продажи

Процесс реализации права начинается с того, что продавец извещает посредством направления оферты обществу и другим собственникам о предстоящем отчуждении своей доли. Это уведомление о преимущественной покупке необходимо составить достаточно подробно и включить в него следующие положения:

• размер продаваемой части (в абсолютном и относительном выражении);
• цену или способ её определения;
• условия оплаты и сроки;
• иные значимые условия сделки.

Пример оферты о продаже доли в ООО

Уведомление (оферта) подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Следует направить его ценным письмом или предоставить лично под расписку. Это необходимо для подтверждения того, что уведомление было надлежащим образом доставлено участникам.

Шаг 2. Ожидание ответа от участников общества

После получения оферты у других членов ООО есть 30 дней, чтобы воспользоваться преимущественным правом на покупку доли, если более длительный срок не установлен уставом общества. Молчание в такой ситуации приравнивается к отказу от реализации приоритетного права на покупку.

Участники вправе направить ответ в письменной форме продавцу. Они вправе как согласиться на покупку на предложенных условиях, так и отказаться. Если несколько участников желают приобрести актив, то преимущественное право на покупку реализуется пропорционально размеру их участия в ООО.

Шаг 3. Заключение договора купли-продажи

Если кто-либо из участников в установленный срок изъявил желание приобрести право на долю, то с ним необходимо заключить договор купли-продажи на условиях, содержащихся в уведомлении. О своём намерении лицо извещает продавца письменно в свободной форме.

Условия купли-продажи в части цены должны стать не ниже тех, что содержались в оферте о приобретении доли в компании. Аналогичное правило применяется и в случае продажи третьему лицу после истечения срока для предоставления ответа от участников компании.

Сделка по купле-продаже как с третьим лицом, так и с одним из участников общества подлежит нотариальному удостоверению. После этого договор регистрируется в налоговой. Осуществляется переход доли в собственность покупателя с момента государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

По теме:

• как правильно оформить продажу доли в ООО;
• как ввести нового участника в ООО.