Разбираемся, какую персональную ответственность несет член совета директоров компании

Вероятнее всего, речь идет о предложении стать руководителем компании, которая имеет в своей структуре коллегиальный орган — совет директоров.

Директор — это единоличный исполнительный орган в организации, который выступает от ее имени (без доверенности). Предприятие ведет хозяйственную деятельность под его руководством. Если оно работает с нарушением требований закона, не соблюдает/нарушает права и интересы сотрудников, то шефа привлекут к ответственности.

Работу компании проверяют контролирующие госорганы — например, прокуратура, Роспотребнадзор, жилнадзор, пожарная инспекция, Роскомнадзор, налоговая, трудовая инспекция и многие другие (в т.ч. в зависимости от вида экономической деятельности). За выявленные нарушения, с учетом тяжести совершенного деяния или допущенного бездействия, грозит гражданская, административная и (или) уголовная ответственность.

Какую ответственность несёт член совета директоров за убытки компании?

Я слышал, что члены совета директоров могут нести ответственность за решения, которые приводят к убыткам компании. Верно ли это, и если да, то в каких случаях такое происходит? Насколько велики риски, и чем конкретно они сопровождаются?

Отвечает Князева Жанна

Совет директоров (СД), когда принимает решения, обязан вести себя добросовестно и разумно, согласно традиционным условиям гражданского оборота, в рамках оправданных предпринимательских рисков (не ставить личные интересы выше интересов компании, быть осмотрительным, оценивать последствия и т.д.). Если подтверждено обратное, то СД обязан компенсировать убытки, которые возникли у юрлица (ст. 53.1 ГК РФ). Исключение будет только для тех участников совета, которые голосовали против решения, которое повлекло неблагоприятные последствия, и тех, кто не участвовал в голосовании (по уважительным основаниям).

Риск ответственности велик, если удастся доказать вину и причинно-следственную связь между действиями совета директоров и возникшим негативным результатом.

Во взыскании убытков с СД суд откажет, если на момент рассмотрения требований юрлицо получило имущественное возмещение. Например, от контрагента или работника (Постановление Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013).

Если в причинении убытков виновен не только совет, но и, например, руководитель, то все причастные понесут ответственность солидарно.

В каких случаях директор отвечает своим личным имуществом за деятельность компании?

На форуме мне сказали, что директор отвечает своим личным имуществом за долги компании. Это меня сильно беспокоит. В каких ситуациях директор действительно рискует потерять личное имущество из-за дел компании? Что надо делать во избежание этого?

Отвечает Князева Жанна

За неверные управленческие решения начальник отвечает как перед своей организацией, так и перед контрагентами-кредиторами.

Так, руководитель обязан компенсировать юрлицу убытки, которые возникли в результате его недобросовестных, неразумных действий, которые не отвечают сложившейся практике или вышли за рамки разумных рисков (ст. 53.1 ГК РФ).

Управленец понесет субсидиарную ответственность вместе со своим предприятием-должником, если из-за его неправомерных действий невозможно удовлетворить требования кредиторов (ст. 61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Чтобы избежать неблагоприятных имущественных последствий, руководить надо в интересах предприятия. А при привлечении к ответственности, доказать невиновность, принять реальные меры к восстановлению интересов организации (возвратить долги, имущество и т.д.), погасить требования кредиторов.

Какие законы регулируют ответственность членов совета директоров и директора?

Хотелось бы подробнее разобраться, какие законы и статьи регулируют ответственность членов совета директоров и директоров компании. На что стоит обратить внимание, чтобы получше подготовиться и снизить риски? Где можно найти эти законы и как их правильно применять?

Отвечает Князева Жанна

Об ответственности совета директоров (СД) и директора указано, например, здесь:

• ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ;
• ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах»;
• ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Найти законы можете в информационных системах: например, КонсультантПлюс и других; на портале правовой информации, на сайте Минюста РФ; на интернет-ресурсе «Судебные и нормативные акты РФ» и др.

Законы применяют с учетом сложившейся практики, разъяснений Верховного Суда РФ.

Чтобы не допустить неблагоприятные последствия для юрлица, его руководитель и иные коллегиальные структуры должны добросовестно вести хозяйственную деятельность, не злоупотреблять полномочиями, действовать в интересах компании, идти на разумный риск и т.п.

Обратите внимание на возможность исправить или снизить негативные имущественные последствия. Поступки, которые направлены на восстановление интересов компании, суд примет во внимание при рассмотрении требований о возмещении убытков с директора и (или) СД. Например, обратитесь в суд за применением последствий недействительности сделки, истребуйте имущество организации из чужого незаконного владения, взыщите неосновательное обогащение. Но главное — добейтесь реального исполнения решения суда по таким требованиям (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013).

Какая ответственность предусмотрена для руководителей компаний в случае банкротства?

Меня интересует, какая ответственность ложится на руководителя в процессе банкротства компании. Какие меры предпринимаются в таких случаях и как руководитель сможет минимизировать личные риски? Очень важно понимать, на какие последствия можно рассчитывать в случае финансовых проблем компании.

Отвечает Князева Жанна

Если действия директора организации-банкрота привели к уменьшению конкурсной массы и, как следствие, к невозможности погасить требования кредиторов, то он несет субсидиарную ответственность по обязательствам предприятия (ст. 61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Это, например, действия: заключение сделок с предпочтением или подозрительных, которые причинили вред кредиторам; искажена или отсутствует бухгалтерская и иная отчетность и др.

Руководитель должника не понесет субсидиарной ответственности, если: докажет отсутствие своей вины в невозможности удовлетворить требования кредиторов; поступал добросовестно и разумно в пользу компании-банкрота; не нарушал интересы кредиторов; докажет, что принятые меры были направлены на предотвращение большего вреда.

От субсидиарки освободят или снизят ее размер, если начальник докажет, что руководил юрлицом номинально, и будет установлен фактический ее управленец, а также обнаружено скрытое имущество банкрота.

Финансовые проблемы порождают финансовую ответственность. Если не оплатить долги, то предприятие объявят банкротом, а за действия во вред компании руководителя привлекут к субсидиарной ответственности.