Верховный Суд определил признаки нарушения обязательств в ООО

Что произошло? Два партнера планировали построить автомагистраль и создали ООО, в котором у них было по 50 % долей в уставном капитале. Однако между ними возник конфликт, и один из участников подал иск об исключении другого из общества. Причины: ответчик утратил интерес к хозяйственной деятельности общества и перестал участвовать в реализации проекта, в том числе отказывался финансировать деятельность ООО, систематически блокировал принятие значимых для общества и для достижения целей проекта корпоративных решений. В результате его действий общество не сможет продолжать реализацию проекта.

Три инстанции отказали в удовлетворении требования истца, но Верховный Суд с ними не согласился. Он отметил, что для достижения общей цели участники должны были не только выполнять обычные обязанности, но и финансировать проект (или хотя бы не мешать привлекать дополнительные инвестиции другими способами), а также способствовать получению необходимых разрешений для строительства.

ВС выявил следующие признаки нарушения обязательств со стороны ответчика:

• воздержание от одобрения сделки по оценке прогнозного трафика автомагистрали;
• отказы по формальным причинам от утверждения операционного бюджета, источников финансирования и годового отчета;
• ответчик не дал обществу погасить долг перед ним, но потом взыскал его и подал заявление о банкротстве ООО;
• ответчик не предлагал обоснованные альтернативные решения по вопросам деятельности общества.

С точки зрения ВС, если корпоративный конфликт затянулся и его возникновение повлекло за собой ряд взаимных действий обоих участников, в том числе имеющих внешне правомерный характер, то для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон должен сделать вывод, кто из участников действительно заинтересован в ведении общего дела, а кто — стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая препятствия для достижения целей деятельности общества.

В результате дело было направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд (Определение ВС РФ от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144).

Читайте дополнительно по теме:

• опубликован закон с важными поправками для ООО и АО;
• как составить учредительный договор ООО;
• как осуществляется выход учредителя из ООО с выплатой доли.