Мифы о раскрытии информации

Мифы о раскрытии информации:

1. «Если что-то не раскрыли, лучше уже и не раскрывать». Такой подход часто встречается, если пропущен срок или основание для раскрытия информации (существенный факт). Но риск негативных последствий (административной ответственности) при таком подходе сохраняется — регулятор проверяет раскрытие, особенно в отношении ПАО. По нашему мнению, в подавляющем большинстве случаев лучше раскрыть информацию с нарушением срока и предоставить детальные пояснения регулятору. На практике это снижает риски.
2. Раскрытие — это формальность, все зарегулировано. Да, ключевые требования закреплены в ФЗ о рынке ценных бумаг и нормативных актах Банка России. При этом для полноценного и достоверного раскрытия информации нужен анализ факторов/критериев, применимых непосредственно к эмитенту. Например, перечень инсайдерской информации не будет одинаковым для всех компаний. Также Банк России неоднократно обращал внимание на необходимость выработки подхода и раскрытия существенного факта «Об иных событиях…», как о наиболее отражающем специфику деятельности компании. Годовой отчет компании всегда будет индивидуальным и особенным — требований к его составу нет (кроме КУ), при этом это значимый для инвесторов документ.
3. Раскрытие — это техническая работа. Несмотря на большую техническую составляющую (шаблоны документов, детальные требования НПА, интернет-ресурсы по раскрытию), раскрытие информации включает в себя немало юридической и аналитической работы. Например:
   • формирование и аналитика операционных показателей для отчета эмитента (бухгалтерский/финансовый блок);
   • оценка рисков для отчета эмитента (совместная работа юристов, бухгалтерского/финансового блока, IT и других подразделений);
   • анализ критериев существенности совершенных сделок при раскрытии существенных фактов (совместная работа юридического и бухгалтерского блока).
   Эксперты компании оценивают существенность и необходимость информации, а некорректный анализ может привести к раскрытию недостоверной информации и, как следствие, к административной ответственности и инвестиционным рискам.
4. При потенциальном риске можно закрыть доступ к любой информации. Нормативные акты Президента РФ и Правительства РФ предусматривают случаи, когда определенные эмитенты (например, находящиеся под санкциями) вправе ограничивать доступ к информации, которая должна раскрываться. Перечень таких случаев и перечень такой информации ограничены. Если у компании есть потенциальный санкционный риск, это не значит, что есть безусловное право не раскрывать информацию. Каждый случай ограничения доступа к информации должен соответствовать законодательству, и об этом необходимо уведомить Банк России. Он вправе (и на практике это нередко случается) не согласиться с позицией эмитента об ограничении доступа к информации. Отказ от раскрытия информации, доступ к которой не может быть ограничен, является нарушением, которое может повлечь административную ответственность.
5. Административную ответственность несет только должностное лицо или только общество. Административная ответственность за нарушение порядка раскрытия информации предусмотрена как для юр.лиц, так и для должностных лиц. При этом закон не ограничивает регулятора — ответственность может быть наложена не только в отношении одного субъекта. На практике в ряде случаев штраф может налагаться и на общество, и на руководителя. Если нарушение малозначительное, то административную ответственность могут заменить на устное/письменное предупреждение.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

• Учредитель не оплатил долю в УК ООО: практические аспекты
• Практика Верховного суда РФ по корпоративным спорам за четвертый квартал 2025 года
• Все статьи колонки "Практическое КУ — колонка Максима Бунякина"