Важно
Запустили новые онлайн-сервисы для предпринимателей 
Ранее мы делились рекомендациями по подготовке передаточного акта (ПА). Сегодня разберем, можно ли внести в утвержденный ПА изменения? Например, если в процессе реорганизации выяснилось, что нужно включить/исключить из него часть имущества, прав, обязательств.
Больше полезной информации по этой теме найдете в телеграм-канале «Практическое КУ»
Законодательство прямо не предусматривает возможность и порядок внесения таких изменений, но и не запрещает это.
Поскольку ПА утверждается в рамках вопроса о реорганизации, то внесение в него изменений также требует решения ОСА/У (изменение ранее принятого решения о реорганизации). Потенциально это может повлечь негативные последствия, например:
- повторное уведомление кредиторов (https://t.me/corp_practice/738)/получение их согласия (из-за изменений может поменяться и деловая цель реорганизации, а также ухудшиться положение кредиторов);
- реализация миноритарными акционерами права требовать выкупа акций, если они голосовали «против» либо не участвовали в таком ОСА;
- изменение эмиссионных документов (если реорганизация с выпуском акций).
Учитывая такие ограничения и риски, связанные с регистрационными процедурами при реорганизации, вариант с утверждением нового ПА/изменений в него на ОСА/У на практике применяется редко.
Оптимальный вариант – внимательно подойти к составлению ПА, в т.ч. правил правопреемства, а также до даты завершения реорганизации четко фиксировать изменения состава/стоимости передаваемого имущества/обязательств в уточнениях в ПА (допускается законодательством о бух. учете).
Отметим, что такие уточнения не изменяют ПА, а лишь фиксируют изменения, которые возникли с даты составления ПА до даты завершения реорганизации (на основе перечней ПА и принципов, заложенных в правилах правопреемства).
О порядке внесения уточнений в ПА расскажем в будущих постах.
Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:
- Ключевые изменения корпоративного законодательства-2025
- Как правильно НЕ раскрывать информацию: разъяснения Банка России и Минфина
- Проверка устава перед покупкой ООО: на что обратить внимание
- Не полагайтесь на заверения, лучше сделайте Due Diligence: подход Верховного Суда РФ
- Все статьи колонки "Практическое КУ — колонка Максима Бунякина"
