Важно
Обновлен формат транспортного контейнера для обмена по ТКС 
Продолжаем разбираться в тонкостях реорганизации компании, в частности в возможностях отмены или внесения изменений в решение об реорганизации.
Ранее мы разбирали порядок уточнения передаточного акта.
На практике возможна ситуация, когда уже после принятия решения о реорганизации необходимо изменить некоторые условия реорганизации, в частности:
- размер/структуру уставного капитала создаваемого общества;
- коэффициент обмена/конвертации акций/долей;
- структуру/состав органов создаваемого общества;
- адрес, данные о регистраторе создаваемого общества.
Закон допускает отмену решения о реорганизации закон допускает отмену решения о реорганизации, а про его изменение ничего не говорит. При этом на практике в ряде случаев такие изменения вносятся по решению органа, который принимал решение о реорганизации (ОСА/ОСУ).
Т. к. внесение изменений требует решения ОСА/ОСУ, следует учесть ограничения и риски, связанные:
- с повторным уведомлением кредиторов;
- с правом миноритарных акционеров повторно требовать выкупа акций;
- с изменением эмиссионных документов (если реорганизация с выпуском акций).
Поскольку закон не регулирует вопрос внесения изменений в решение о реорганизации, он также не регулирует и указанные моменты и не отвечает на вопрос о необходимости повторного проведения всех процедур, связанных с принятием решения о реорганизации. Для минимизации рисков (прежде всего, от акционеров и кредиторов) мы в большинстве случаев придерживаемся консервативного подхода и считаем, что в такой ситуации необходимо принять новое решение о реорганизации и, соответственно, отменить ранее принятое. При этом, если указанные риски приемлемы для компании, то допустимо пойти по пути изменения решения о реорганизации.
Чтобы не менять решение ОСА/ОСУ, подготовка к реорганизации должна быть максимально детальной и занимать не менее 2–3 месяцев. Снизить риски при реорганизации помогают детальный план и карта рисков, а также вовлечение в процесс подготовки всех заинтересованных подразделений (не только юристы, бухгалтерия, финансисты, но и IT, GR, бизнес-подразделения и др.).
Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:
