Важно
Госдума закрепила порог для уплаты НДС при УСН: поправки приняты 
Как установить дополнительные обязанности участникам ООО
Через устав ООО можно возложить на собственников обязательства, которые защитят компанию в случае конфликтов. Например, запретить продажу долей без согласия партнеров, обязать участников экстренно финансировать бизнес или лично являться на общие собрания. Объясняю, какие требования к соучредителям допускает закон, а также как их правильно установить и изменить без риска оспаривания в суде.
Содержание
Коротко о главном: 5 пунктов
Что считается основными обязанностями участников ООО
Участник общества с ограниченной ответственностью несёт несколько базовых обязанностей, прямо прописанных в законе. Статья 9 Федерального закона № 14-ФЗ называет две ключевые:
- оплатить долю в уставном капитале;
- не разглашать конфиденциальную информацию о работе ООО.
Первое обязательство возникает с момента принятия решения о создании ООО. Сроки оплаты определяются договором об учреждении или решением единственного учредителя. Обычно это период до четырех месяцев с даты регистрации общества. За нарушение этой обязанности участник рискует потерять долю — она переходит к обществу.
Второе — хранить в тайне данные, которые общество обозначило как конфиденциальные. Это могут быть коммерческие секреты, условия контрактов, персональные данные клиентов. Разглашение влечёт ответственность, вплоть до возмещения убытков.
Все эти требования — минимальный набор, без которого ООО не способно нормально функционировать. Но закон не запрещает идти дальше и вводить дополнительные обязанности.
Может пригодиться:
Какими могут быть дополнительные обязанности участников ООО
Дополнительные обязанности — это те, что не указаны в статье 9 закона № 14-ФЗ, но прописаны в уставе или возложены решением общего собрания. Они способны касаться практически любых аспектов участия в обществе. На практике распространены следующие положения:
- учредитель обязуется не выходить из ООО в течение определённого срока;
- учредитель обязан вложить в развитие общества дополнительную сумму сверх уставного капитала;
- участник обязан лично участвовать в управлении, если он профессионально подходит для этого.
Другой распространённый вариант — обязательство голосовать определённым образом по отдельным вопросам, но это уже граничит с корпоративным договором. Практика знает случаи, когда учредителей обязывали не отчуждать доли третьим лицам без согласия остальных. Или ежегодно представлять ООО отчёт о своей финансовой деятельности, если это связано с рисками для бизнеса.
Формулировки в уставе должны быть конкретными и исполнимыми. Общие фразы вроде «участник обязуется действовать в интересах общества» рекомендую не использовать — они порождают споры.
Как установить дополнительные обязанности
Закон предусматривает два способа введения дополнительных обязанностей. Первый — заложить их сразу в устав при создании ООО. Решение об учреждении и утверждении устава принимают учредители единогласно. Если они согласны на дополнительные обязанности, то их включают в текст. Например:
«Участник общества обязан согласовывать с общим собранием продажу своей доли любому третьему лицу».
Такие формулировки действуют с момента регистрации ООО.
Второй способ — ввести дополнительные обязанности уже после создания общества. Для этого требуется решение общего собрания участников. Если обязанность возлагается на всех участников ООО сразу, то решение принимается единогласно. Если только на одного или нескольких конкретных учредителей — необходимо большинство (не менее двух третей голосов от общего числа), при условии что сам «нагружаемый» участник проголосовал «за» или дал письменное согласие. Без его согласия вменить дополнительные обязательства недопустимо.
Образец формулировки для устава:
«Участник ООО “ППТ.РУ” обязан ежегодно в срок до 1 марта направлять в общество отчёт о движении средств по своим личным счетам, если это необходимо для подтверждения источника инвестиций».
Еще примеры формулировок для разных дополнительных обязанностей:
Консультативная помощь:
«Участник, владеющий более 25 процентов долей, обязан оказывать обществу консультационные услуги в области права безвозмездно, если общество находится в кризисной ситуации».
Личная явка:
«Участник Общества Пэпэтэшина Полина Петровна обязуется лично присутствовать на всех заседаниях общего собрания и принимать участие в голосовании по всем вопросам повестки дня».
Целевое финансирование:
«Участники Общества обязуются вносить дополнительные вклады в имущество Общества по решению общего собрания, но не более 1 000 000 рублей в год на каждого участника».
Запрет на выход из ООО:
«Участник Общества с ограниченной ответственностью "ППТ.РУ" Пэпэтэшин Петр Петрович обязуется не выходить из Общества в течение пяти лет с даты внесения настоящего положения в устав».
Подробнее: как составить устав ООО
Можно ли устанавливать доп. обязанности индивидуально
Да, закон прямо разрешает дополнительные обязанности, возложенные на отдельного участника ООО, а не на всех. Это часто нужно, когда один из членов ООО обладает особыми ресурсами или, наоборот, создаёт риски. Например, участник-основатель, вышедший на пенсию, может быть обязан передать управление профессиональному менеджеру. Или участник, параллельно владеющий конкурирующим бизнесом, обязуется не переманивать клиентов ООО.
Процедура индивидуального возложения: решение общего собрания, принятое двумя третями голосов всех учредителей (не только присутствующих). Вместе с тем сам «обременяемый» участник ООО обязан проголосовать «за» либо дать письменное согласие до или после собрания. Если он против, то решение недействительно. Это гарантия от злоупотреблений — нельзя навязать дополнительную обязанность вопреки воле собственника доли.
Вместе с тем дополнительные обязанности, возложенные на конкретного участника, не переходят к покупателю его доли при продаже. Новый владелец получает только стандартные права и основные обязательства. Поэтому, если обществу важно сохранить такое обременение за долей, необходимо включать соответствующее условие в корпоративный договор или получать согласие нового участника отдельно.
Как упразднить или поменять дополнительные обязанности
Прекратить дополнительную обязанность любого члена ООО (даже если она была возложена индивидуально) допустимо только по решению общего собрания. Закон не позволяет владельцу доли отказаться от своей обязанности в одностороннем порядке в отличие от дополнительных прав, где такой отказ допустим. Для упразднения требуется единогласное решение всех учредителей общества. Это правило действует независимо от того, была обязанность общей или касалась только конкретного лица. Никаких исключений для «личных» обязательств не предусмотрено: их тоже допустимо снять только с согласия всех.
Если необходимо не отменить обязательство, а изменить его условия (например, перенести срок внесения вклада в имущество ООО или уменьшить его размер), то потребуется единогласное решение. Меньшинство не вправе поменять правила для одного участника ООО без его согласия, иначе это является нарушением корпоративных процедур. На практике изменение обычно оформляют как новую редакцию соответствующего пункта устава или отдельное решение собрания, которое затем регистрируют в налоговой.
