Важно
СФР расширил перечень корректируемых сведений персучета 
Сегодня мы завершаем серию материалов о топ-5 неочевидных налоговых аспектах M&A и корпоративных реструктуризаций. В завершающем блоке поговорим о неоднозначных налоговых последствиях некоторых корпоративных процедур.
Навигация
Налоговые аспекты корпоративных процедур
Рассмотрим несколько корпоративных операций с неоднозначными налоговыми последствиями. Они встречаются не так часто, как, например, обычные вклады в уставный капитал или имущество, однако понимание их налогового эффекта не менее важно.
Увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли
С одной стороны, при увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли в бухгалтерском балансе просто меняется строка — денежные средства переходят из строки «нераспределенная прибыль» в строку «уставный капитал». Хочется задать закономерный вопрос, откуда у акционера (участника) доход, если он фактически ничего не получил.
С другой стороны, для целей налогообложения может презюмироваться, что в этом случае сначала происходит выплата дивидендов, а далее денежные средства передаются акционером (участником) в оплату уставного капитала. Именно такой подход занимал налоговый орган в деле Мир Бизнес Банка (№ А40-243943/2022), дошедшего до ВС РФ.
В пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ содержится положение, что у российского акционера (участника) в этом случае хоть и возникает доход в виде стоимости дополнительно полученных акций (долей), однако такой доход освобождается от налога на прибыль.
Напротив, с применением п. 19 ст. 217 НК РФ дела обстоят менее радужно. Норма освобождает от налогообложения НДФЛ только доход, полученный акционером (участником) в результате переоценки основных фондов. В остальных случаях, по мнению Минфина, доход в виде стоимости дополнительных акций (долей) подлежит налогообложению.
Уменьшение уставного капитала
При уменьшении уставного капитала налоговые последствия могут возникнуть как у акционера (участника), так и у самой компании.
При добровольном уменьшении уставного капитала у компании может возникнуть внереализационный доход, если акционер (участник) отказался от возврата причитающейся ему части вклада в уставный капитал (п. 16 ст. 250 НК РФ). Однако при уменьшении уставного капитала в соответствии с требованием закона налоговых последствий по налогу на прибыль не возникает независимо от фактической выплаты в адрес акционера (участника) (пп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ).
Налоговые последствия для акционера (участника) зависят от его статуса (физическое или юридическое лицо), а также налогового резидентства.
Например, доход физического лица — налогового резидента РФ от уменьшения уставного капитала ООО будет облагаться НДФЛ по основной налоговой ставке от 13% до 22% с правом на имущественный вычет. У нерезидента НДФЛ будет облагаться весь валовый доход по ставке 30%, если иное не предусмотрено СИДН.
Выход из общества: налог у акционера (участника)
Положительный финансовый результат акционера (участника) при выходе из общества признается в целях налогообложения дивидендами (пп. 1 п. 1 ст. 208, пп. 1 п. 1 ст. 250 НК РФ).
В то же время к доходу от продажи долей участия (акций) может применяться освобождение по НДФЛ / ставка 0% по налогу на прибыль.
На сегодняшний день нет однозначного ответа, как должен облагаться положительный финансовый результат при выходе из общества: как дивиденды или как прирост капитала.
При этом, например, есть разъяснения Минфина, из которых следует, что освобождение по НДФЛ при выходе участника из общества применяется.
Выплата ДСД имуществом
При выплате ДСД имуществом налоговые последствия могут возникнуть не только у акционера (участника), но и у самого общества в связи с получением на баланс доли вышедшего участника (см. подробнее). Порядок определения дохода в связи с правовой позицией КС РФ вызывает немало сложностей на практике.
Таким образом, при планировании корпоративных операций не забывайте про налоги. Здесь все может быть не так однозначно, как кажется на первый взгляд.
Налоговое планирование и споры в 2025 году — колонка Евгении Заинчуковской на ppt.ru:
