Исключение участника из ООО: когда возможно и как добиться

Размер шрифта:

Исключение участника из ООО: когда возможно и как добиться? В этом видео мы подробно обсудим важную тему — исключение участника из Общества с ограниченной ответственностью (ООО). Если вы когда-либо задумывались, в каких случаях это возможно и как правильно реализовать эту процедуру, вы попали по адресу!

Навигация

Видео-ликбез о способах исключения участника из ООО

Здравствуйте! С вами Алена Талаш, управляющий партнер компании «РосКо Консалтинг и Аудит».

Вместо того чтобы делать все, чтобы ООО росло, развивалось, приносило прибыль, участник действует (или бездействует) противоположным образом. Например, игнорирует собрания, заключает убыточные сделки. Как исключить такого «вредителя» из состава участников? Рассказываем в новом видео.

Есть ли законные основания для исключения?

Участник (-и) ООО могут через суд потребовать исключения своего нерадивого коллеги, который:

  • допускает грубые нарушения своих обязанностей (например, не вносит вклад в имущество Общества);
  • действует (или бездействует) таким образом, что ООО не может нормально функционировать — в частности, игнорирует собрания по вопросам, которые не могут быть решены без его голоса (например, по поводу назначения гендиректора, выборов членов совета директоров);
  • создает препятствия на пути к целям, для которых компания была создана;
  • иным образом вредит обществу.

Подчеркнем два важных момента: исключение возможно лишь по судебному решению и только в крайних случаях. Исключение — это «высшая» корпоративная мера, направленная на то, чтобы устранить препятствия для нормальной работы бизнеса.

Кстати, о том, как передать компанию или бизнес, мы рассказывали в этом видео. Переходите по ссылке и смотрите!

Как исключить участника, который срывает собрания?

Это возможно, если участник был уведомлен о собрании, и важный вопрос, вынесенный на обсуждение, нельзя решить в его отсутствие. Например, заключение крупной сделки, назначение гендира, выборы членов совета директоров, внесение в устав изменений, без которых дальнейшая работа невозможна.

Запустить процесс исключения можно и тогда, когда участник игнорирует не только очное, но и заочное голосование.

Так, участник общества Дмитрий (55% в уставном капитале) дважды требовал созыва внеочередного собрания по поводу избрания директора, и оба раза участник общества Сергей (45% в ООО) не представил бюллетень заочного голосования, хотя получение письма с бланком подтверждено данными Почты России.

Суд удовлетворил требование Дмитрия об исключении Сергея из участников ООО. Отсутствие в обществе легитимного единоличного исполнительного органа препятствует нормальной деятельности общества, а участник, без которого нельзя назначить гендира, уклоняется от голосования по этому вопросу.

Напомним, что систематическим уклонение от участия в мероприятии считается тогда, когда имело место два и более раза.

Как исключить того, кто вредит бизнесу?

Действовать на благо общества — обязанность участника. Если он вредит ООО, то это основание для исключения.

Знали об этом? Если нет, тогда быстрее подписывайтесь на наш канал! Каждый день вас ждут свежие видео с важнейшей информацией для вашего бизнеса и не только. Не пропустите ничего важного — жмите на кнопку подписки прямо сейчас!

Так, Николай — участник ООО уличен в подделке протокола общего собрания, «назначив» гендиром некоего человека, который после внесения поправок в ЕГРЮЛ продал третьему лицу принадлежавшую фирме дорогостоящую недвижимость. Суд удовлетворил требование об исключении Николая из ООО.

Вредоносными действиями считаются, например, совершение сделок по невыгодной цене, если в результате существенно ухудшается финансовое «здоровье» фирмы, или вообще исключается нормальная работа бизнеса. Встречаются и более хитроумные схемы.

Так, участник Общества Дмитрий создал новое общество, которое занималось той же деятельностью, более того — на том же оборудовании, с тем же персоналом. При этом у первоначального ООО прибыли упали из-за отсутствия заказов.

Суд счел доказанным, что Дмитрий создал фирму-двойник для вывода активов, и исключил его из участников ООО.

Как сменить участника ООО из недружественной страны? Мы подробно рассказали в нашем видео. Переходите по ссылке и смотрите!

Кто вправе требовать исключения участника из Общества?

Требовать исключения участника из Общества, полагаем, может любой участник. Правда, Закон говорит, что это право имеют лишь обладатели не менее чем 10%-ных долей в ООО.

Но Гражданский кодекс РФ, который действует с 1 сентября 2014 г., такого условия не содержит. При этом Закон об ООО работает лишь в той части, которая не противоречит ГК РФ.

Следовательно, любой участник, независимо от размера доли в ООО, вправе потребовать исключения. Причем отказ от этого права ничтожен.

В каких случаях исключение из ООО невозможно?

Например, при неполной оплате участником доли в уставном капитале. Неоплаченная доля просто переходит обществу. Иск об исключении не будет удовлетворен, если такое требование предъявляет лицо, которое само может быть исключено.

Нельзя исключить участника, если его доля превышает 50% от уставного капитала ООО. В судебном порядке он может покинуть Общество лишь тогда, когда устав запрещает свободный выход. Логика такая:

  1. Алгоритм исключения, прописанный в Законе, преследует цель устранить препятствия для нормальной работы хозяйственного общества.
  2. Вне зависимости от оснований исключения, бывшему участнику придется выплатить действительную стоимость его доли.
  3. Выплата более ½ доли от уставного капитала может привести к ликвидации ООО.

Следовательно, обладатель более чем 50% доли в Обществе или сам подает иск о собственном исключении (если устав запрещает добровольный выход), или покидает состав участников добровольно (если это допустимо по нормам устава).

Сменить директора ООО без участия нотариуса больше не получится. Заверение решений ООО о смене руководителей позволит снизить риск мошенничества с подставными генеральными директорами и обезопасить имущество компаний. О всех важных изменениях и новостях мы оперативно рассказываем в наших соцсетях. Подписывайтесь, чтобы ничего не пропустить!

В какой суд обращаться?

Это корпоративный спор, связанный с участием в коммерческой организации. Поэтому надо обращаться в арбитражный суд — даже если исключения из ООО требует частное лицо, или даже все участники являются физическими лицами.

Проводить по этому поводу внеочередное собрание не нужно. Предварительной подачи претензии не требуется. Подробнее об этом расскажет Станислав Мельник — юрист компании РосКо.

В судебном иске необходимо указать наименование:

  • арбитража, в который представляется заявление;
  • истца (или Ф.И.О., если он — физическое лицо);
  • ответчика (или Ф.И.О., если речь идет о человеке);
  • адреса сторон;
  • перечень прилагаемых документов.

Важно правильно сформулировать требования, подкрепив их ссылками на нормативно-правовые акты, указать на обстоятельства, на которых они основаны, и привести доказательства.

Как минимум необходимо доказать, что ответчик — участник ООО. Это можно подтвердить копией выписки из ЕГРЮЛ. Приведите доказательства того, что его действие (бездействие) вредит нормальной бизнес-деятельности ООО (в зависимости от ситуации).

Арбитраж вынес решение: что дальше?

Когда судебное решение вступило в силу, надо внести поправки в ЕГРЮЛ. Не позднее семи дней надо уведомить регистрирующий орган — налоговую инспекцию. Подается копия решения суда, удостоверенная им, и заполненная форма № 13014.

Исключенному надо выплатить действительную стоимость его доли. Срок — один год, если меньший срок не указан в уставе. Созывать по этому поводу общее собрание не надо. В случае если участник оплатил лишь часть своей доли, то и вернуть ему следует лишь оплаченную часть.

Подведем итоги

Если участник ведет себя недобросовестно и, тем более, вредит интересам ООО, то в большинстве случаев его можно исключить из общества по иску другого участника.

Необходимо представить в арбитраж доказательства как статуса ответчика (что он является участником ООО), так и его действий (бездействия), которые не отвечают интересам общества. Когда вердикт вступит в силу, надо внести поправки в ЕГРЮЛ и не позднее года выплатить выбывшему стоимость его действительной доли.

На этом все.

Хотите знать больше? Плейлист «Смена участников ООО» — Ваш гид по смене участников ООО. Узнайте, как провести эту процедуру. Получите полезные советы по минимизации рисков и налоговых обязательств. Подписывайтесь, чтобы быть в курсе последних изменений и требований!

Большое спасибо, что досмотрели это видео до самого конца! С вами была Алена Талаш. Есть вопросы? Не откладывайте — пишите их прямо сейчас в комментариях, и наши юристы из компании «РосКо» ответят вам совершенно бесплатно! И, конечно же, не забудьте подписаться на наш канал. Будь в курсе — будь с РосКо!

Полезные материалы от RosCo:

Оставить комментарий Распечатать
RosCo — Consulting & audit

«РосКо — Консалтинг и аудит» — международная группа компаний с 20-летним опытом работы. Специализируется на предоставлении широкого спектра услуг в области юриспруденции, налогового консалтинга, аудита и бухгалтерского обслуживания.