Как сменить участника ООО из недружественной страны?

Навигация

Видео-ликбез о смене зарубежного участника ООО

Здравствуйте! С вами Алена Талаш, управляющий партнер компании «РосКо Консалтинг и Аудит». В условиях введенных западных экономических санкций на территории России действует особый порядок заключения сделок с участием иностранцев из стран, совершающих недружественные действия в отношении РФ. Этот порядок установлен Указами Президента РФ.

Список недружественных стран утвержден распоряжением Правительства РФ. В него вошли: Андорра, Австралия, Албания, США, Великобритания, Канада, Исландия, Швейцария, Украина, Монако, Новая Зеландия, Япония, Сингапур, Черногория, Норвегия и ряд других государств.

Иностранные участники ООО, как и российские, могут отчуждать свои доли в уставном капитале компании. Какие требования законодательства должны соблюсти участники ООО, чтобы сделка купли-продажи доли состоялась? Разберем подробно в нашем новом видео!

Банк России установил лимиты на сделки с российскими акциями для компаний из недружественных стран. Ограничения затрагивают сделки по покупке российских акций, облигаций и долей в ПИФах, купленных на бирже до 1 марта 2022-го. О всех важных изменениях и новостях мы оперативно рассказываем в наших соцсетях. Подписывайтесь, чтобы ничего не пропустить!

Особый порядок при смене участника ООО из недружественной страны

Президентом РФ введен специальный порядок исполнения сделок между резидентами и иностранцами, связанными c недружественными России государствами, и подконтрольными им лицами.

Для того, чтобы совершить сделки по приобретению, отчуждению долей в ООО, участнику-резиденту необходимо получить разрешение специальной Правительственной комиссии. Таким образом, просто заполнить заявление в регистрирующий орган и приложить требуемые документы — недостаточно.

Сделки с долями в ООО, на которые распространяется особый порядок

Начиная с 8 сентября 2022 года, особый порядок распространяется на сделки по установлению, изменению либо прекращению прав владения, пользования или распоряжения долями в уставных капиталах ООО.

Ограничения действуют на сделки с долями в ООО, участниками которых являются:

• резидент РФ и лицо из недружественного государства
• два лица из недружественных стран
• лицо из недружественного государства и лицо из дружественной страны

Это означает, что если в сделке фигурирует лицо из недружественного государства, то перед заключением договора нужно заручиться согласием Правительственной комиссии. Предусмотренные ограничения не касаются сделок, проведенных с банками, некредитными финансовыми организациями, например, МФО, а также предприятиями, работающими в сфере топливно-энергетического комплекса.

К сделкам с долями могут относиться:

• приобретение или продажа доли в ООО либо иная сделка, подразумевающая переход права собственности на долю в ООО
• смена участников ООО в результате перераспределения долей лица из недружественной страны
• операции по залогу долей в ООО при заключении кредитного договора
• операции по передаче долей в ООО в доверительное управление

Чаще всего, смена участников в ООО проходит через сделки купли-продажи долей.

Случаи, когда можно провести сделку без разрешения комиссии

В некоторых случаях компании могут не получать специальное разрешение комиссии. Для этого одновременно должны быть выполнены два условия:

1. Иностранец-участник ООО контролируется российской компанией или российским гражданином. Например, конечным бенефициаром продавца доли в ООО из недружественной страны является российская компания или физическое лицо.
2. Сведения о таком контроле представлены налоговикам.

Налоговые резиденты РФ должны подавать налоговикам уведомления об участии в иностранных компаниях и о контролирующих иностранных компаниях. Не требуется получать разрешение комиссии, если иностранец из недружественной страны дарит свою долю в ООО близким родственникам, которые являются резидентами РФ.

Порядок совершения сделки по смене участника ООО из недружественной страны

Перед тем, как совершать сделку с лицами из недружественных стран, необходимо проверить устав ООО на предмет преимущественного права покупки долей. Здесь возможны 2 сценария.

1 вариант. В Уставе ООО прописано право преимущественного приобретения долей.

Преимущественное право выражается в том, что участники ООО имеют право выкупить долю другого участника перед тем, как ее предложат другим покупателям. Например, если участник из недружественной страны решит продать свою долю в ООО, то первыми на ее приобретение будут оставшиеся участники ООО. Поэтому иностранец из недружественной страны должен известить о своих планах по продаже долю в ООО компанию и ее участников. Если данная процедура не будет соблюдена, то нотариус не удостоверит сделку по отчуждению доли в ООО.

2 вариант. Устав ООО не содержит условий по преимущественному приобретению долей.

В этом случае иностранцу из недружественной страны не нужно уведомлять остальных участников ООО о своих намерениях.

Документы, необходимые для получения разрешения на сделку

Если в отношении участников ООО действуют ограничения, то перед подачей заявления на одобрение сделки по купле-продаже долей необходимо собрать пакет документов. Заявление и документы подаются в Минфин РФ. Подробнее о них расскажет юрист компании РосКо Станислав Мельник.

Контролерами разъяснены требования к сделкам по купле-продаже долей в ООО. Среди них:

1. Наличие отчета о независимой оценке рыночной стоимости активов. Оценку должны проводить компании, определенные Минфином РФ. Их перечень размещен на официальном сайте ведомства. На сегодняшний день в перечень вошли 42 организации.
2. Наличие экспертного заключения. Такое заключение готовится экспертом СРО оценщиков.
3. Требование к стоимости продажи — не меньше 50% от рыночной стоимости, которая отражена в отчете независимого оценщика.
4. Наличие обязательства добровольно направить в федеральный бюджет не менее 15% от рыночной стоимости активов в течение месяца с даты осуществления сделки.
5. Перечисление денег от проведения операции осуществляется:
   • на специальные счета типа «С»
   • на рублевые счета в российском банке без перевода денег за пределы РФ
   • на счета в зарубежных банках и иных организациях финансового рынка
6. Наличие специальных разрешений на проведение сделки. Например, если размер сделки превышает 7 млрд рублей, то требуется согласие ФАС.

Подведем итоги. Сделки между участниками из недружественных государств и резидентами РФ по операциям с долями в ООО, в большинстве случаев, должны совершаться с разрешения Правительственной комиссии.

Такое разрешение не требуется, если иностранец-участник ООО находится под контролем российской компании или российского гражданина и такая информация предоставлена налоговикам.

На этом все. Хотите знать больше? Плейлист «Иностранным инвесторам в России» — ваш путеводитель по российскому рынку. Основные темы: налоги, законы, банковская система и госорганы. Узнайте о ключевых инвестиционных возможностях и секторах.

Большое спасибо, что досмотрели это видео до самого конца! С вами была Алена Талаш. Есть вопросы? Не откладывайте — пишите их прямо сейчас в комментариях, и наши юристы из компании «РосКо» ответят вам совершенно бесплатно! И, конечно же, не забудьте подписаться на наш канал. Будь в курсе – будь с РосКо!

Полезные материалы от RosCo:

• Сайт компании: https://rosco.su/
• YouTube канал: RosCo | Consulting & audit — YouTube
• ВКонтакте: RosCo | Consulting & audit (vk.com)
• Telegram: Telegram: Contact @roscoaudit
• Дзен: RosCo | Consulting & audit | Дзен (dzen.ru)