Недобросовестность сторон при заключении договора: нюансы и последствия

Содержание

Коротко о главном: 5 пунктов

Недобросовестные переговоры о заключении договора: о чем речь?

Для ответа на этот вопрос необходимо обратиться к статье 434.1 ГК РФ. Пунктом 2 указанной статьи установлено, что при вступлении в процесс обсуждения относительно заключения договора, в ходе его проведения и по его завершении участники обязаны действовать добросовестно, в том числе не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Пунктом 3 статьи 434.1 ГК РФ закреплено, что сторона, которая ведет или прерывает процесс обсуждения относительно заключения договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Узнайте, каковы признаки недобросовестности контрагента, и как их проверить

Из приведенных положений следует, что сторона сделки, которая «выпрыгнула» из нее в последний момент или ввела контрагента в заблуждение относительно своих намерений на заключение сделки, признается недобросовестной и должна компенсировать другой стороне убытки, понесенные ввиду незаключения сделки.

Смоделируем ситуацию.

Лицо А. договорилось со стороной Б. о продаже бизнеса. Они не просто договорились, пообщавшись друг с другом по телефону, а активно на протяжении несколько месяцев готовились к сделке по купле-продаже бизнеса: обменивались документами, согласовали условия по цене, подготовили редакцию договора, подлежащего заключению, т.е. со дня на день договор потенциально подлежит подписанию, даже, возможно, назначена точная дата и время сделки. В подобных обстоятельствах сторона Б. по неизвестной причине пропадает, на связь не выходит, лицо А. находится в замешательстве, т.к. потратило время и упустило пару иных потенциальных покупателей бизнеса ввиду наличия договоренностей со стороной Б. Допустимо ли действия стороны Б. расценить как недобросовестное поведение при переговорах? Да. Вправе ли лицо А. заявлять требование о понесенных убытках ввиду действий стороны Б.? Статья 434.1 ГК РФ предоставляет такое право.

Какие действия на переговорах относятся к недобросовестным

Недобросовестными действиями считаются:

1. Предоставление контрагенту неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны.
2. Внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другой участник договорного процесса не мог разумно этого ожидать.

Этот перечень отражен в пункте 2 указанной выше нормы права. Если обобщить (упростить), то к недобросовестным действиям на переговорах относятся:

1. Умалчивание необходимой информации/доведение ее не в полном объеме до иных участников потенциальной сделки.
2. Резкий выход из договорного процесса, его прекращение в неожиданный момент.

Полезно: как защититься от навязанных условий договора

Порядок возмещения убытков за недобросовестность при заключении договора

Пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 установлено, что к отношениям, связанным с причинением вреда недобросовестным поведением при проведении переговоров, применяются нормы главы 59 ГК РФ с исключениями, установленными статьей 434.1 ГК РФ.

Предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно и само по себе прекращение обсуждения условий заключения сделки без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. На истце лежит бремя доказывания того, что, вступая в диалог о заключении сделки, ответчик действовал недобросовестно с целью причинения вреда истцу: например, пытался получить коммерческую информацию у истца либо воспрепятствовать заключению договора между истцом и третьим лицом. Правило пункта 2 статьи 1064 ГК РФ не применяется.

Пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 закреплено, что в результате возмещения убытков, причиненных недобросовестным поведением при проведении переговоров, потерпевший подлежит возвращению в положение, в котором он находился, если бы не вступал в переговоры с недобросовестным контрагентом. Например, ему потенциально подлежат возмещению расходы, понесенные в связи с ведением переговоров, расходы по приготовлению к заключению договора, а также убытки, понесенные в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

Продолжая смоделированную ситуацию, обозначим, что, если лицо А. имеет намерение взыскать со стороны Б. убытки, это осуществляется в порядке искового производства — подается иск об убытках. При этом именно на лице А. лежит обязанность доказать недобросовестность стороны Б., причинно-следственную связь между поведением стороны Б. и фактом появления убытков.

Отмечу, что в моей практике подобных дел не было.

Приведу пример судебного акта, где убытки подлежали взысканию с банка ввиду установленной и доказанной недобросовестности при ведении переговоров. Банк «слетел» со сделки после целого спектра обстоятельств, где были:

• прямое волеизъявления банка на заключение сделки;
• передача банком всех необходимых второму участнику сделки документов;
• наличие письма, где банк предложил внести участнику сделки денежные средства на депозит нотариуса как условие продолжения переговоров;
• исполнение контрагентом банка всего, что от него требовалось для заключения соглашения, т.е. контрагент исполнил всё, что банк хотел, а банк заключать договор отказался.

Выдержка из постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 12.04.2022 № Ф06-16827/2022 по делу № А55-7935/2021:

Стр. 3 постановления АС Поволжского округа от 12.04.2022 N Ф06-16827/2022 по делу N А55-7935/2021

Читайте также: когда договор может быть признан недействительным

Актуальные вопросы по теме