Размер не имеет значения? Новый подход к квалификации крупных сделок?

Размер шрифта:

Напомним, согласно ФЗ об АО и ФЗ об ООО, крупной считается сделка, прямо или косвенно связанная с приобретением/отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого 25% и более от БСА компании.

Суды придерживаются Пленума ВС РФ № 27: для признания сделки крупной нужно два критерия (одновременно) — количественный (цена 25% и более) и качественный (сделка за пределами ОХД).

В начале сентября 2024 года Верховный Суд РФ вынес Определение, которое может изменить подход к квалификации крупных сделок.

Кратко суть дела:

  • Участник ООО «Алекс Трейд» (производство изделий из стекла) оспаривал сделку по внесению недвижимого имущества (фитнес-центр) в уставный капитал ООО «Дон-Моторс Плюс». Цена сделки составляла 10% от БСА ООО «Алекс Трейд».
  • Суд первой инстанции требование удовлетворил, т.к. отчуждение имущества привело к невозможности осуществлять деятельность в указанной сфере. Суды апелляционной и кассационной инстанции не согласились с таким выводом, сославшись на отсутствие количественного критерия.

Верховный Суд РФ отправил дело на новое рассмотрение и отметил:

  1. При оценке сделки необходимо учитывать, может ли она привести к невозможности осуществлять деятельность, в т.ч. один или несколько отдельных видов деятельности.
  2. Сделка может быть признана крупной, даже если:
    • БСА выбывших активов менее 25%;
    • утрата активов не позволяет вести деятельность/отдельные виды деятельности.

Иными словами — сделка может быть признана крупной, даже если не соответствует количественному критерию (только по качественному критерию).

Что это означает на практике: если этот подход сохранится, то необходимо будет анализировать любую (!) сделку на предмет необходимости одобрения.

Отдельный практический вопрос — одобрять нужно на СД или на ОСА/У, учитывая, что количественный критерий для определения органа управления (50% БСА) в данном случае не применяется?

Будем следить за дальнейшим рассмотрением дела и за применением подобного подхода. И, конечно, рекомендуем быть еще внимательнее при анализе «особых» сделок.

Больше полезной информации по этой теме найдете в телеграм-канале «Практическое КУ».

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

Оставить комментарий Распечатать
Максим Бунякин Управляющий партнер Branan Legal