Важно
Электронный договор теперь можно подписать через сервис ФНС 
Думали, что вместе с присоединенной компанией «исчезнут» и ее налоговые проблемы? А налоговая уже пришла — с выездной проверкой и доначислением на 91 миллион рублей.
Навигация
Добрый день, уважаемые коллеги! Меня зовут Ольга Банова, я являюсь юристом компании «Туров и Партнёры».
Сегодня хочу затронуть тему реорганизации. Мы часто слышим, что можно объединить две компании путём реорганизации в форме присоединения — одна компания исчезает. Но здесь есть подвохи, о которых важно знать.
Рассмотрим судебное дело Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 января 2025 года по делу № А66-1139/2023. В нём рассматривался спор между обществом, оставшимся после реорганизации, и налоговым органом. По результатам выездной налоговой проверки налоговая доначислила 91 млн рублей — за общество, которое ранее было присоединено.
Оставшееся общество попыталось оспорить решение, полагая, что налоговая не вправе доначислять налоги за компанию, прекратившую существование. Однако суд напомнил о положениях пункта 2 и пункта 5 статьи 50 НК РФ: при реорганизации ответственность несёт правопреемник.
Это значит, что если вы присоединяете одну компанию к другой, налоговые последствия ложатся на оставшееся общество, даже если цель — уйти от возможных последствий, связанных, например, с «бумажным» НДС или иными нарушениями.
Что легло в основу доначислений?
- Формальный документооборот. Контрагенты, чьи счета-фактуры принимались к вычету, на самом деле не оказывали никаких услуг. При опросе выяснилось, что они не имели отношения к поставкам и не подписывали документы.
- Несоответствие оборудования. Вместо заявленного оборудования на транспорте стояли совершенно другие устройства. Это вызвало сомнение у налоговой в реальности операций.
- Отсутствие реальных операций. У контрагентов не было дохода, прибыли, закупок — поставки физически невозможны.
- Нарушения в бухгалтерском учёте. При допросе директора, учредителя и бухгалтера оставшегося общества выяснилось, что в учёте не отражались расчёты с контрагентами, которых они сами же называли.
- Аффилированность. У обеих компаний были одни и те же директор и учредитель. Хотя это и не запрещено, важно, чтобы каждая компания вела самостоятельную деятельность — а здесь этого не было.
Всё это послужило основанием для выводов о мнимости сделок. Суд признал действия налоговой правомерными.
Выводы
Если вы планируете реорганизацию с целью «обнулить» риски, связанные с нарушениями, это ошибочная стратегия. Реорганизация не освобождает от последствий. Присоединившееся общество исчезает, но ответственность за его действия несёт правопреемник.
Перед реорганизацией важно понимать, как это правильно сделать и есть ли смысл идти по этому пути. Если вы сомневаетесь, стоит ли вам проводить реорганизацию или лучше выбрать ликвидацию, свяжитесь с нами по контактам, указанным ниже, или оставьте комментарий. Мы подскажем, поможет ли реорганизация в вашем конкретном случае.
Всего доброго и до новых встреч!
Полезные ссылки от Туров и партнеры:
