2 331
Оставить комментарий Распечатать

Как продать ООО с одним учредителем

Размер шрифта:

Сделки по продаже ООО с одним учредителем осуществляются путем отчуждения (купли-продажи) 100% доли в уставном капитале общества. Есть несколько вариантов перехода доли.

Кому и каким способом можно продать ООО

Общество, где есть только один участник, продается любому третьему лицу.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли осуществляется:

  • на основании сделки;
  • в порядке правопреемства;
  • на ином законном основании.

Существуют такие варианты купли ООО с единственным учредителем:

  • заключение договора купли-продажи. Оформляется у нотариуса. Предварительно необходимо уточнить отсутствие в уставе юридического лица запрета на продажу доли третьим лицам. При наличии такого запрета вопрос, как продать ООО с одним учредителем, решается вторым вариантом;
  • введение нового (второго) участника (с регистрацией изменений в Едином государственном реестре юридических лиц) и последующий выход первого участника.

Какие документы понадобятся для сделки

Поскольку второй вариант оформления продажи компании — это не «чистая» купля-продажа, рассмотрим пакет документов, необходимый для первого варианта.

Для регистрации купли-продажи ООО необходимы следующие документы:

  • подтверждающие право лица распоряжаться долей (контракт (купля-продажа, дарение, мена), свидетельство о праве на наследство, договор об учреждении (или учредительный договор), решение суда и прочие);
  • подтверждающие оплату доли (справка самого общества, справка банка, акт приема-передачи имущества и другие);
ВАЖНО!
Компания продается при условии, что ее уставной капитал оплачен полностью (пункт 3 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ).
  • устав общества;
  • если одной из сторон является юридическое лицо, то необходимо приложить его учредительные документы и документы, подтверждающие его регистрацию (свидетельство о регистрации, свидетельство постановки на учет в налоговом органе) и полномочия его представителя (в том числе одобрение совершения данной сделки);
  • если одной из сторон является физическое лицо, то необходимо приложить его паспорт, нотариально удостоверенное согласие супруга (если доля была приобретена в браке) и свидетельство о регистрации брака;
  • если одной из сторон является несовершеннолетнее лицо, то необходимо приложить согласие органов опеки и попечительства и документы, подтверждающие полномочия законного представителя;
  • договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале компании.

Как оценить стоимость компании

Цена — это одно из ключевых условий контракта, оформляемого при продаже ООО с единственным учредителем.

Существуют три способа определения цены:

  • номинальная стоимость. Равна сумме уставного капитала, закрепленной в учредительных документах;
  • действительная стоимость. Соответствует стоимости чистых активов. Обычно значительно выше номинальной и зависит от результатов финансово-хозяйственной деятельности компании;
  • договорная стоимость. Определяется соглашением сторон сделки. Может быть выражена в сумме любой величины.

Особенности продажи ООО с долгами

Закон не запрещает продавать компании с задолженностью, как перед контрагентами (кредитными организациями, работниками в том числе), так и перед бюджетом. Процедура сделки ничем не отличается от процедуры, как продать ООО с единственным учредителем без долгов, описанной выше.

В интересах покупателя — разобраться с долгами фирмы и провести ее оценку. В интересах собственника — указать все долги (чтобы избежать последующего предъявления претензий).

ВАЖНО!
Новый собственник фирмы не несет ответственности за действия предыдущего владельца.
  • 2022-06-08 14:15:13
    Обязательное нотариальное удостоверение сделки купли-продажи ООО с одним учредителем, с одной стороны, упорядочивает корпоративные отношения, вводит в оформление документов элементы учета и, соответственно, создает возможность контроля. Или это просто «обязаловка» для увеличения доходов нотариусов. А как думаете вы?
Оставить комментарий Распечатать
Варламова Юлия