Важно
Самозанятым разрешат получать больничные: закон принят 
Недавно я столкнулся с ситуацией в ООО, которому я оказывал юридическую помощь: единственный генеральный директор из-за специфики работы часто отсутствовал и не мог оперативно руководить организацией. Учредители решили назначить второго директора с теми же полномочиями и ответственностью. Несмотря на первоначальные сомнения, двойная система управления полностью решила проблему непрерывного руководства. Ниже разберём, как такая схема работает и как её правильно оформить.
Навигация
Коротко о главном: 5 пунктов
- Закон разрешает иметь в ООО несколько генеральных директоров.
- Нужно прописать это в уставе и сообщить в ЕГРЮЛ — иначе каждый будет действовать самостоятельно по презумпции.
- С каждым руководителем оформляют трудовой договор, персональную ЭЦП и отдельные банковские доступы.
- Полномочия можно распределить тремя способами — независимость, функциональное разделение или обязательная совместная подпись.
- Кто отвечает за отчётность и общение с контролирующими органами, определяют устав и распределение функций.
Закон не ограничивает количество директоров в организации
Допустимость назначения нескольких директоров в ООО вытекает из взаимосвязанных положений абз. 3 п. 1 ст. 53 и п. 3 ст. 65.3 ГК РФ. Эти нормы позволяют учредителям предусмотреть в уставе организации образование нескольких единоличных исполнительных органов, каждый из которых будет действовать в качестве директора с соответствующими полномочиями и ответственностью.
Для информации: что входит в обязанности генерального директора
Таким образом, число руководителей в ООО определяется исключительно волей учредителей и практическими возможностями корпоративного управления, а не законодательными запретами.
Перед тем как рассмотреть вариант с двумя или более лицами в качестве руководителей ООО, изучите сравнение такого подхода с единоличным руководством:
| Аспект | Один гендир в организации | Два и более управленца в ООО |
|---|---|---|
| Принятие решений | Централизованное, без согласований | Вариативно: совместно или независимо |
| Ответственность | Полная ответственность одного лица | Солидарная или разделенная по зонам полномочий |
| Нагрузка | Высокая нагрузка на одного | Распределяется: финансовая, кадровая, операционная |
| Задержки при принятии решений | Да, особенно при отсутствии управленца | Меньше простоев, но есть риск конфликтов |
Оформление нескольких директоров в учредительных документах и ЕГРЮЛ
Для корректного назначения нескольких менеджеров в ООО необходимо надлежащим образом отразить это решение в учредительных документах организации.
Применительно к ООО информация о двух и более исполнительных органах должна быть закреплена в уставе. В уставе организации требуется максимально детально описать полномочия каждого из лиц, являющихся руководителями организации: определить, какие категории сделок вправе заключать каждый гендир, установить ограничения по суммам операций, указать, требуется ли согласование с другим директором организации или участниками общества при совершении определённых действий.
Пример положений Устава организации с двумя директорами
Если ООО создаётся изначально с двумя и более генеральными управляющими, то при подаче заявления о государственной регистрации организации по форме, утверждённой Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, необходимо заполнить отдельный лист «Е» на каждого из руководителей.
При возникновении необходимости в создании дополнительного исполнительного органа в уже действующем ООО требуется принять соответствующее решение общего собрания участников или единственного участника организации, внести изменения в устав и подать в налоговый орган сведения для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Структура управления организацией с несколькими исполнительными органами должна быть отражена не только в учредительных документах ООО, но и в ЕГРЮЛ. Закон содержит следующее правило: когда устав организации наделяет полномочиями исполнительного органа несколько лиц одновременно, но в ЕГРЮЛ отсутствует информация о конкретном механизме их взаимодействия — действует презумпция независимого функционирования каждого из них. Это означает, что при наличии в уставе ООО нескольких единоличных исполнительных органов каждый гендир является действующим самостоятельно и без обязательного согласования со вторым руководителем по всем вопросам, относящимся к компетенции этого органа, что подтверждается п. 24 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25.
Практические вопросы разграничения ответственности между несколькими директорами
Как закрепить распределение полномочий и ответственности
Законодательство не предписывает конкретного подхода к распределению полномочий и ответственности между несколькими гражданами, которые являются управленцами в ООО.
На практике сложились три основные модели управления организацией с участием нескольких лиц, наделённых полномочиями генерального директора:
- Независимая модель полномочий. Оба менеджера ООО в своей деятельности обладают равным набором прав, определённым уставом. Каждый руководитель самостоятельно принимает решения в рамках компетенции единоличного исполнительного органа без обязательного согласования с коллегой. Такой подход устраняет простои в работе ООО и позволяет распределить нагрузку, но требует строгого соблюдения дисциплины и взаимного доверия. Ответственность в такой ситуации несут оба лица в равной мере.
- Функциональное разделение полномочий. Устав ООО чётко делит комплекс полномочий генерального директора между несколькими лицами. К примеру, один гендир организации курирует финансы, расчёты и отчётность, второй — кадровую политику и договорную работу. Эта схема упрощает контроль и повышает управляемость, но требует детального описания зон ответственности и регламентов взаимодействия. Ответственность соответствует объёму переданных функций.
- Консолидированное управление. Устав ООО обязывает получение подписи обоих директоров для совершения любой сделки или представления интересов организации. Такая модель надёжно защищает от рисков и любых злоупотреблений, но способна привести к остановке операций при отсутствии одного из руководителей. Ответственность обоих менеджеров носит солидарный характер согласно п. 4 ст. 53.1 ГК РФ.
Кто представляет организацию в контролирующих органах
Вопрос о том, кто из гендиров в ООО представляет организацию в налоговых инспекциях, трудовой инспекции, Росреестре и иных государственных органах, целиком зависит от выбранной модели управления и отражения компетенций в уставе. Представлять ООО в государственных органах вправе в зависимости от положений устава:
- каждый из руководителей самостоятельно;
- только один из менеджеров.
Кто отвечает за своевременную отчетность организации
Ответственность за своевременное представление отчётности также определяется разграничением компетенции между гендирами ООО. Если представление отчётности находится в компетенции обоих директоров, то они оба несут ответственность перед контролирующими органами. Если только один из них отвечает за эту сферу, то он и отчитывается за соблюдение сроков и достоверность данных.
Как делать электронные подписи
Каждому гендиру необходима персональная квалифицированная электронная подпись. Если один директор подпишет документ электронной подписью другого, то такое подписание является нарушением законодательства и влечёт значительные юридические риски, включая возможность признания сделки недействительной.
Может пригодиться: как генеральному директору получить электронную подпись
Как организовать доступ в онлайн-банк
Нередко возникают вопросы относительно того, как взаимодействовать руководителям с онлайн-банкингом. В этой ситуации, если банк предоставляет персональные логины и пароли, они должны являться индивидуальными для каждого из граждан. Кредитные организации требуют предоставления банковской карточки с образцами подписей всех лиц, имеющих право распоряжаться счётом.
Кому подчиняются сотрудники
Подчинённость работников зависит от выбранной модели управления. Если каждый директор действует независимо от другого по всем вопросам, отнесённым законом к компетенции единоличного исполнительного органа, то сотрудники подчиняются тому директору, чьи вопросы входят в его компетенцию, или тому, кто дал соответствующее поручение, если уставом не предусмотрено иное.
Если каждый управляющий действует независимо от другого, но уставом для одного или нескольких директоров установлены ограничения полномочий, то сотрудники подчиняются директору в пределах установленных ему полномочий.
Если все директора действуют совместно, то сотрудники подчиняются обоим управляющим, и для выполнения поручений может требоваться согласование с обоими руководителями.
Читайте также: можно ли быть директором одновременно в нескольких компаниях
В ООО есть два директора: частые вопросы
-
Законно ли назначать в ООО двух генеральных директоров?
Да, российское законодательство не накладывает запретов на число единоличных исполнительных органов. Учредители могут предусмотреть в уставе несколько руководителей.
-
Нужно ли заключать трудовой договор с каждым директором?
Да, каждый генеральный директор является отдельным работником организации, поэтому с каждым из них оформляют индивидуальный трудовой договор с указанием его обязанностей и условий оплаты.
-
Какие модели взаимодействия директоров возможны?
На практике используются три основные схемы: полная самостоятельность каждого управленца, самостоятельность с чёткими ограничениями по направлениям, обязательное совместное подписание всех документов.
-
Кто представляет организацию перед контролирующими органами?
Если устав не ограничивает, то каждый руководитель вправе самостоятельно взаимодействовать с госорганами. При распределении функций только назначенные руководители отвечают за свои направления (налоги, кадры и т. д.).
