Составляем уведомление о созыве внеочередного собрания участников ООО

Навигация

Коротко о главном: 5 пунктов

1. Созвать внеочередное собрание может участник с более 10 % доли, руководитель, совет директоров или ревизор — проверьте устав и ст. 34–36 Закона об ООО.
2. Уведомление нужно разослать не позднее чем за 30 дней, если устав не требует большего срока.
3. В уведомлении обязательно указывают реквизиты общества, дату, место и способ проведения, а также повестку: например, «утвердить» или «избрать».
4. Нужно сообщить, где и как можно ознакомиться с материалами по повестке и кому задать вопросы (телефон или e‑mail).
5. Ошибки в уведомлении или способе направления могут привести к отмене решений собрания через суд.

Порядок проведения собрания участников ООО: краткий алгоритм

Любое собрание собственников ООО, запланированное или внеочередное, необходимо проводить в соответствии с требованиями ФЗ № 14 от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) и положениями устава общества.

При проведении любого вида заседания собственников ООО я всегда использую следующий алгоритм и правила:

1. Проверяю по уставу, кто вправе созывать общее собрание участников общества. Если в уставе это не указано, то использую нормы ст. 34–36 Закона об ООО. Таким правом наделены участники общества (имеющие более 10 % доли в уставном капитале), руководитель ООО, иной управляющий орган (например, совет директоров), а также в отдельных случаях ревизор или аудитор (ревизионные комиссии или аудиторские организации), проводившие проверку общества.
2. Инициатор созыва участников направляет письменное требование руководителю общества (или иному исполнительному органу) о необходимости организовать такую процедуру для принятия решения по вопросам, относящимся к компетенции собственников. Такое требование оформляется в произвольной форме, регламентированной формы не существует.
3. Руководитель общества (иной исполнительный орган) издает уведомление о созыве собрания и направляет его всем участникам ООО. На этом этапе важно не допустить ошибок, из-за которых в дальнейшем решение общего собрания может быть оспорено или признано недействительным.
4. Участники наделены правом знакомиться с материалами по повестке дня, а также вносить в нее дополнительные предложения или вопросы. Организационные вопросы, связанные с этим, тоже относятся к обязанностям исполнительного органа общества.
5. В назначенные время и месте проведения собрания проводится регистрация явившихся участников или их представителей, проверяются их личность и полномочия, составляются списки участвующих. Исполнительный орган сообщает информацию о причинах неявки остальных участников (если такие имеются).
6. Участники проводят заседание лично или через своих представителей. Также допускается проведение собрания в заочной форме (без личного присутствия собственников) или с использованием дистанционного участия.
7. На внеочередных заседаниях выбирается председательствующий (чаще всего он же будет и докладчик по повестке собрания) и секретарь. Если в ООО избран совет директоров (или наблюдательный совет), то тогда председатель такого исполнительного органа является председательствующим и на общих заседаниях собственников ООО (п. 5 ст. 37 Закона об ООО).
8. По каждому вопросу повестки дня выступает докладчик. Вопросы обсуждаются, и по ним принимаются совместные решения.
9. Секретарь ведет протокол, записывает краткий доклад, итог обсуждения, подсчитывает голоса «за», «против» или «воздержался», фиксирует принятое решение.
10. Все результаты и решения, принятые общим собранием, вносятся в протокол.
11. Присутствовавшие на собрании участники знакомятся с текстом протокола, вправе оставить замечания по содержанию, подписывают протокол.
12. Если участник (или несколько) не согласен с итогами проведения заседания или с содержанием протокола, то он вправе обжаловать его через суд.

Советуем прочитать: как провести внеочередное собрание участников ООО

Уведомление о проведении внеочередного собрания — ключевой документ процедуры

Уведомление о проведении внеочередного собрания — важный документ, т. к. обеспечивает соблюдение следующих критически важных функций:

1. Права собственников на участие в управлении обществом через информирование о предстоящем внеочередном собрании и возможность на нем присутствовать.
2. Является основанием для законности и правомочности внеочередного созыва участников. Нарушения, допущенные при составлении или направлении уведомления, могут быть признаны судом основанием для отмены решения, принятого внеочередным собранием, или для признания его недействительным полностью или в части.
3. В уведомлении сообщаются вопросы для обсуждения, тем самым ограничивается круг обсуждений. Участники не смогут принимать решения по тем вопросам, которые не были включены в повестку дня (с учетом поступивших дополнительных вопросов).
4. Способы направления уведомления (заказным письмом, курьером, вручением лично под роспись и пр.) служат дополнительным доказательством того, что участник надлежащим образом извещен о повестке внеочередного созыва участников, сроках, способе и месте его проведения и о том, что извещение произошло в установленный срок.

Как составить уведомление о проведении собрания

Как любой официальный документ, уведомление о проведении внеочередного заседания собственников ООО составляется с указанием обязательных реквизитов:

1. Наименование, ИНН, ОГРН и юридический адрес общества.
2. Дата составления уведомления.
3. ФИО и адрес участника, которому направляется уведомление (согласно реестру или списку участников).
4. Должность, ФИО и подпись руководителя (или иного исполнительного органа), составившего уведомление о созыве внеочередного собрания.

Также в уведомление в обязательном порядке включаются сведения, перечисленные в п. 2 ст. 36 Закона об ООО:

• способ принятия решения (или вид общего собрания) — например, внеочередное заседание или заочное голосование;
• точное место, дата и время проведения внеочередного общего собрания; если оно совмещается с заочным голосованием по отдельным вопросам, то указываются дата приема документов с выражением воли участника или дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования;
• вопросы для обсуждения на внеочередном собрании (повестка дня). Я рекомендую формулировать такие вопросы четко и однозначно, так, чтобы на них можно было дать однозначный ответ («утвердить», «избрать», «внести изменения» и т.д.);
• если проводится заочное голосование: адрес, на который направляются заполненные бюллетени для голосования, или сведения о способе их направления в электронной форме;
• если внеочередное заседание проводится через дистанционное участие, то собственникам сообщаются адрес сайта, на котором размещаются информация и материалы для подготовки к планируемому собранию (для ознакомления), сведения о порядке доступа к дистанционному участию.

В уставе общества могут быть прописаны иные обязательные требования или сведения, которые указываются в уведомлении о созыве внеочередного собрания участников ООО. Я дополнительно включаю в такое уведомление сведения о:

• порядке ознакомления с информацией и материалами по вопросам повестки дня (место, время ознакомления), указанными в уведомлении;
• контактных данных (телефон или эл. почту) руководителя или иного уполномоченного лица, которые смогут пояснить дополнительные сведения по уведомлению.

Может пригодиться: как вести протокол собрания участников ООО

Образец уведомления и шаблон для заполнения

Предлагаю вам образец и шаблон уведомления о созыве внеочередного заседания собственников ООО, которые я использую в своей практике:

Уведомление о созыве внеочередного собрания участников общества