Важно
Минюст утвердил новую форму отчета НКО 
Когда человек умирает или компания реорганизуется, происходит универсальное правопреемство — полная замена одного участника правоотношений другим. Переход всех прав и всех обязанностей означает, что правопреемник получает не только активы, но и все долги предшественника. Отказаться от части обязанностей и принять только права нельзя — таков принцип универсального правопреемства. Этот механизм имеет строгие правила и последствия, о которых должен знать каждый наследник и участник корпоративных процедур. Рассмотрим подробнее, как происходит такой переход и что важно учитывать.
Навигация
Коротко о главном: 5 пунктов
- Универсальное правопреемство — это полный переход всех прав и обязанностей от одного лица к другому.
- Оно применяется только при наследовании и при реорганизации юридического лица.
- При наследовании нельзя принять только имущество и отказаться от долгов — всё переходит целиком.
- При смерти переход прав происходит автоматически с момента открытия наследства, при реорганизации — с момента госрегистрации.
- В судебных делах правопреемнику нужно подать ходатайство о процессуальном правопреемстве — пошлина при этом не взимается.
Что такое универсальное правопреемство
Универсальное правопреемство — это полный переход от одного лица к другому (или другим) всех прав и обязанностей в полном объёме, в результате чего правопреемник полностью заменяет предшественника во всех его правоотношениях. Термин происходит из римского права (лат. successio in universum ius) и буквально означает замену одного субъекта на другого везде и во всем.
Его противоположностью является сингулярное правопреемство, их отличия я разобрал в таблице:
| Универсальное | Сингулярное | |
|---|---|---|
| Объем прав и обязанностей, который передается | Полный | Частичный |
| Судьба правопредшественника | Де-юре после перехода не существует как таковой | Правосубъектность остается |
| Сферы применения | Наследование и реорганизация | Ограничения отсутствуют |
В каких случаях применяется универсальное правопреемство
Поскольку универсальное правопреемство предполагает переход всех прав и обязанностей в полном объёме и замену субъекта во всех правоотношениях, в которых он участвовал, такая замена допустима только в наследственных отношениях и при реорганизации юридического лица.
Наследование
Это наиболее типичный пример перехода в формате универсального правопреемства. При смерти гражданина его имущество, все права и все обязанности переходят к наследникам по закону или по завещанию. Наследственная масса, подлежащая передаче, включает в себя как активы, так и долги наследодателя, и они переходят неразрывно.
Кроме того, умерший полностью выбывает из всех правоотношений, участником которых он был ранее. Но стоит отметить, что не всегда наследование предполагает переход в универсальной форме. Исключением является завещательный отказ. В отличие от наследника, который получает всё имущество, отказополучатель получает лишь определённую часть наследства и не несёт обязанности по долгам завещателя — это уже сингулярное правопреемство.
Подробнее: что такое завещательный отказ
Реорганизация
При реорганизации юридических лиц также происходит переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому. Но не во всех случаях реорганизации осуществляется универсальное правопреемство, а только в следующих формах:
- Слияние. Две компании (А и Б) объединяются, образуя новую компанию (В). К компании В переходят все компетенции компаний А и Б в полном объёме. Компании А и Б перестают существовать, и вся их правосубъектность переходит к новому юридическому лицу.
- Присоединение. Компания А присоединяется к компании Б. Компания Б становится универсальным правопреемником всех активов и пассивов компании А. При таком переходе компания А прекращает свою деятельность, и весь её правовой статус переходит к компании Б.
- Преобразование. К примеру, ООО «ППТ» преобразуется в АО «ППТ». Все активы и пассивы ООО переходят к АО в полном объёме. Переход компетенций при преобразовании означает, что новая организационно-правовая форма получает весь объём правомочий и обязанностей предыдущей.
Читайте: как провести реорганизацию ООО в форме присоединения
Выделение и разделение — здесь ситуация иная. При выделении и разделении происходит распределение прав и обязанностей между несколькими новыми юридическими лицами, поэтому это не является универсальным правопреемством в его «классическом» понимании.
Как переходят права и обязанности по универсальному правопреемству
Механизм перехода прав и обязанностей при универсальном правопреемстве имеет характерные особенности в зависимости от оснований, по которым оно наступает.
При наследовании переход всех правомочий наследодателя происходит с момента открытия наследства, то есть со дня смерти завещателя. Это осуществляется независимо от того, когда наследство было фактически принято или оформлено документально, а также независимо от момента государственной регистрации, если она требуется. Переход правомочий в наследственном порядке наступает автоматически: наследник становится обладателем всех прав и несёт все обязанности с момента смерти, даже если он ещё не успел их официально принять. Только после этого идёт оформление конкретных прав: к примеру, регистрация недвижимого имущества и т.п.
Передача правомочий при реорганизации юридического лица оформляется специальным документом — передаточным актом. Этот документ содержит полный перечень переходящих правомочий. Также нередко используются решение или протокол учредителей о проведении реорганизации, фиксирующие волю собственников на совершение преобразований.
Переход всех компетенций от реорганизуемого лица к его правопреемнику или правопреемникам происходит с момента завершения реорганизации, то есть с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (при слиянии, преобразовании) или с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединённого лица (при присоединении).
Закон не связывает переход правомочий при реорганизации с необходимостью переоформления самих договоров (Определение СК по гражданским делам Четвертого КСОЮ от 06.12.2022 по делу № 8Г-28100/2022). Простыми словами, переподписание ранее заключённых документов не требуется.
