Что делать, если умирает учредитель ООО

Навигация

Коротко о главном: 5 пунктов

1. Доля умершего учредителя переходит к наследникам, но они получают полные права участника только через шесть месяцев после открытия наследственного дела у нотариуса.
2. Устав компании определяет условия наследования: доля может перейти свободно, с согласия других участников или вообще не передаваться наследникам — тогда общество выплачивает им её стоимость.
3. До получения свидетельства о наследстве работа компании ограничивается текущими вопросами, особенно если умерший был единственным учредителем или директором.
4. Нотариус устанавливает доверительное управление долей по требованию наследников или участников общества, что позволяет управляющему голосовать на собраниях и решать важные вопросы до оформления наследства.
5. После получения свидетельства наследники регистрируются в налоговой как новые участники, договор доверительного управления прекращается автоматически, изменять устав не обязательно.

Какие последствия влечет смерть учредителя в ООО

Если учредитель (участник) общества с ограниченной ответственностью умирает, то принадлежащая ему доля переходит к его наследникам в порядке универсального правопреемства (п. 6 ст. 93 ГК РФ). Но это не означает, что сразу после смерти учредителя его наследники смогут занять место умершего в обществе и осуществлять полномочия его участника в полном объеме.

Надо знать: какими документами можно подтвердить правопреемство юридического лица

Во всех случаях наследникам необходимо обратиться к нотариусу и открыть наследственное дело после смерти наследодателя — учредителя общества. Обращаться необходимо к нотариусу по месту последнего места жительства наследодателя. Для наследования потребуется представить:

1. Устав, действующий на момент смерти участника, являющегося наследодателем.
2. Список участников общества.
3. Документ, подтверждающий выплату наследодателем доли в уставный капитал.

Что делать с долей умершего учредителя ООО

Доля в уставном капитале, которая принадлежала на момент смерти его учредителю, не всегда переходит в порядке наследования. Это зависит от положений, которые закреплены в уставе. Так, в нем может быть предусмотрено, что доля умершего учредителя:

1. Переходит в порядке наследования независимо от мнения других учредителей.
2. Наследуется, если на это дали согласие оставшиеся участники.
3. Не переходит по наследованию, т.е. установлен полный запрет на ее переход к третьим лицам.

Т.о., наследникам необходимо ознакомиться с уставом в редакции, которая действовала на момент смерти наследодателя, и узнать, вправе ли они получить долю умершего в порядке наследования. Если устав предусматривает ее переход независимо от согласия других учредителей ООО, то необходимо по истечении шести месяцев после смерти наследодателя — участника общества получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство (долю в уставном капитале).

Узнайте, когда нотариус может отказать в выдаче свидетельства о праве на наследство

Когда на наследование необходимо получать согласие остальных участников — наследникам необходимо направить всем оставшимся участникам ООО обращение, в котором попросить дать согласие на переход им доли.

Обращение к участникам общества с ограниченной ответственностью за дачей согласия на переход доли по наследству

Участники, получившие такое обращение, направляют в адрес наследников согласие или отказ от дачи согласия на переход доли. При согласии, наследники смогут оформить свои права на наследство у нотариуса по истечении шести месяцев после смерти наследодателя.

При отказе учредителей на переход доли в порядке наследования или при установлении в уставе запрета на такой переход, общество обязано выплатить наследникам ее действительную стоимость, принадлежащую умершему участнику, либо по согласию наследников выдать им имущество ООО такой же стоимости.

Как обеспечить работу организации на период получения права на наследство

Если доля учредителя после его смерти переходит в порядке наследования, то распоряжаться ею и получить полномочия участника ООО наследники смогут только после получения свидетельства о праве на наследство. Такое свидетельство нотариус выдаст по истечении шести месяцев после смерти наследодателя.

В течение этих шести месяцев оставшиеся участники ООО смогут решать лишь текущие вопросы его деятельности, если размер доли умершего позволял влиять на результаты голосования. Такие же последствия возникают и в случае смерти единственного учредителя, который не являлся директором общества, — в этом случае директор ООО сможет осуществлять лишь текущую хозяйственную деятельность. Если умер единственный учредитель, который являлся еще и директором, то ООО лишается не только органа, который принимает решения, но и руководит текущей деятельностью. Т.е. работа общества практически приостанавливается.

В этом случае решением проблемы становится доверительное управление долей умершего участника на период оформления наследственных прав. Доверительное управление устанавливается нотариусом по требованию наследников. Если претенденты на наследство отсутствуют, не обратились за оформлением наследственных прав или отказались от наследства, то обратиться к нотариусу за установлением доверительного управления вправе участник ООО, а если умерший был единственным учредителем — директор, или когда директором являлся умерший единственный учредитель, то другой работник ООО.

Нотариус заключает договор доверительного управления с доверительным управляющим. Им может стать один из наследников, если остальные против этого не возражают, или другое лицо. Доверительный управляющий до получения свидетельства на наследство осуществляет правомочия собственника при управлении долей умершего участника ООО. Так, он принимает участие в собрании участников общества, голосует по вопросам повестки дня, в т.ч. по вопросу избрания нового директора взамен скончавшегося.

Подробнее о договоре доверительного управления

Что сделать после передачи доли в ООО наследникам

По истечении шести месяцев с момента смерти наследодателя-учредителя наследники получают у нотариуса свидетельство о праве на наследство — долю в уставном капитале, если она по условиям устава или при даче согласия на ее наследование другими участниками общества переходит к наследникам. Если уставом такой переход запрещен или не получено согласие оставшихся учредителей, то свидетельство выдается на действительную стоимость доли в уставном капитале.

После получения свидетельства на долю, наследники обращаются в ФНС за внесением данных в ЕГРЮЛ о них, как о новых участниках ООО. Изменение состава участников не является основанием для внесения изменений в учредительные документы. Также после вступления в состав учредителей наследников не требуется назначать нового директора. Внести изменения в учредительные документы или назначить нового директора участники ООО вправе по своему усмотрению.

Может пригодиться: как получить выписку из ЕГРЮЛ

Поскольку договор доверительного управления заключается на период получения прав в порядке наследования, он автоматически прекращает свое действие с момента получения наследниками свидетельства на наследство. Специально расторгать такой договор не требуется.