Важно
ФНС утвердила новую декларацию по УСН 
Как-то ко мне обратился директор организации, которая недавно прошла процедуру реорганизации. Компания являлась ответчиком в судебном разбирательстве, начатом против её предшественника, и для замены стороны в процессе требовалось подтверждать правопреемство. Но клиент не знал, какие точно документы необходимо приобщить к ходатайству. В результате суд отказал в удовлетворении ходатайства. Разберём детально, какими документами подтверждать правопреемство юридического лица, чтобы избежать подобных проблем.
Навигация
Коротко о главном: 5 пунктов
- Главный документ — выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая переход прав и обязанностей.
- При разделении или выделении обычно нужен передаточный акт, где перечислены передаваемые права.
- Решение или протокол учредителей фиксируют волю собственников — они часто требуются как подтверждение реорганизации.
- Если права переходят по договору, предоставляют договор цессии с существенными условиями.
- Для суда, налоговой и контрагентов важно иметь перечисленные бумаги для внесения изменений и подтверждения прав — иначе могут возникнуть споры или задержки.
Когда возникает правопреемство юридических лиц
Правопреемство юридического лица — это переход всех или отдельных прав и обязанностей от одного юридического лица к другому (или к нескольким другим) при реорганизации компании. Этот процесс обеспечивает преемственность прав и ответственности при структурных изменениях организации. Она возникает в т.ч. при реорганизации юридических лиц. В соответствии со ст. 58 ГК РФ закон предусматривает следующие формы преобразований:
- Слияние. При объединении нескольких компаний все их полномочия и обязательства переходят ко вновь образованному юридическому лицу, которое полностью их заменяет.
- Присоединение. Одно или несколько юрлиц присоединяются к другому, и все их права и обязанности переходят к поглощающей организации. Присоединённые компании автоматически ликвидируются.
- Разделение. При разделении организации её права и обязанности распределяются между несколькими вновь созданными компаниями согласно передаточным актам.
- Выделение. Из состава существующей организации выделяются одна или несколько новых структур, к которым переходят соответствующие права и обязанности согласно передаточным документам.
- Преобразование. Компания меняет организационно-правовую форму (например, ООО становится АО). В такой ситуации все полномочия и обязательства переходят к новой форме организации.
Читайте: как провести реорганизацию ООО в форме присоединения
При слиянии, присоединении и преобразовании происходит: универсальное (полное) правопреемство — все имущественные и нематериальные права, обязательства целиком переходят к одному правопреемнику. При разделении и выделении возникает частичное (сингулярное) правопреемство, когда разные правопреемники могут получать разные объемы правомочий.
Кроме того, правопреемство может возникнуть на основании договора цессии (гл. 24 ГК РФ), когда права и обязанности передаются по соглашению между юридическими лицами.
Может пригодиться: как оформить договор цессии
В каких ситуациях требуется подтверждать правопреемство
Подтверждать трансформацию юрлица обязательно во многих ситуациях, где необходимо установить, кто является надлежащим субъектом прав и обязанностей. Рассмотрим наиболее распространённые случаи:
1. В судебных процессах. При замене стороны в исполнительном производстве или при продолжении судебного разбирательства, начатого реорганизованной организацией, требуются документы о произошедших изменениях.
2. Взаимодействие с госорганами. Подтверждать реструктуризацию необходимо при регистрации изменений в учредительных документах, подаче налоговой отчётности, получении лицензий и разрешений.
3. Работа с контрагентами. Если одна из сторон договора меняется в результате реорганизации, то имеет смысл представить контрагенту документы, которые способны подтверждать переход полномочий к правопреемнику.
4. Изменение регистрационных данных. Подтверждать правопреемство необходимо для корректного обновления информации в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). ФНС внесёт необходимые изменения только после получения документов о реорганизации.
Какими документами подтверждают правопреемство
Наиболее распространённый способ подтвердить переход правомочий — это выписка из ЕГРЮЛ. Лист записи о создании юрлица путём преобразования признаётся официальным документом.
Узнайте, как получить выписку из ЕГРЮЛ
Но в зависимости от ситуации дополнительно может потребоваться передаточный акт, в котором указывается полный перечень правомочий, переходящих правопреемнику. Нередко используются решение или протокол учредителей о проведении реорганизации, фиксирующие волю собственников на совершение преобразований.
При договорном переходе правомочий на основании договора цессии, чтобы подтверждать правомочия, необходимо представить сам договор передачи полномочий и обязанностей со всеми существенными условиями.
